Кейс: Отмена одностороннего отказа через встречное неисполнение (Уральский ФО, лето 2025)

Что произошло: фабула дела

Строительная компания из Уральского федерального округа исполняла государственный контракт на поставку и монтаж специализированного оборудования — контракт около 35–42 млн рублей, лето 2025 года. По условиям контракта заказчик обязался передать исполнителю проектную документацию в течение пяти рабочих дней после подписания. Без этой документации приступить к монтажу было технически невозможно — это прямо следовало из технического задания.

Заказчик документацию не передал ни через пять рабочих дней, ни через двадцать. Компания направила три письменных запроса с фиксацией сроков и последствий задержки. Ответа не последовало. На 38-й день после заключения контракта заказчик принял решение об одностороннем отказе от исполнения — со ссылкой на нарушение поставщиком промежуточных сроков исполнения, предусмотренных в графике работ.

Уведомление об одностороннем отказе поступило в компанию надлежащим образом. С этого момента начал отсчёт десятидневный «период исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ. По истечении десяти календарных дней решение вступило в силу — и заказчик направил обращение в территориальное УФАС для включения компании в реестр недобросовестных поставщиков.

Почему стандартная защита не сработала бы

На первый взгляд позиция заказчика выглядела формально обоснованной: график работ нарушен, промежуточные этапы не выполнены, основание для отказа — буквально в тексте контракта. Компания самостоятельно попыталась пройти «период исцеления» — предложила устранить нарушения. Заказчик отказался отменять решение, сославшись на то, что нарушение уже зафиксировано.

Стандартный путь — возражения в УФАС с просьбой учесть добросовестность — в такой ситуации, как правило, не даёт результата. УФАС фиксирует факт нарушения сроков и принимает решение о включении. Принцип добросовестности антимонопольный орган рассматривает как смягчающее, а не исключающее обстоятельство.

Ключ к защите лежал в другом — в самой природе допущенного нарушения. Нарушение промежуточных сроков было прямым следствием неисполнения заказчиком своей обязанности по передаче документации. Это встречное неисполнение — обстоятельство, которое по гражданскому праву лишает кредитора права требовать исполнения от должника и, по сложившейся позиции арбитражных судов, исключает квалификацию поведения поставщика как существенного нарушения.

Стратегия защиты: два процесса параллельно

CURIA применила стратегию «двух процессов»: одновременно подавались возражения в УФАС и заявление в арбитражный суд об оспаривании решения заказчика об одностороннем отказе. Стратегия основана на том, что решение УФАС о включении в РНП и решение заказчика — самостоятельные акты, каждый из которых может быть оспорен независимо.

В УФАС позиция строилась на трёх аргументах. Во-первых, нарушение сроков обусловлено неисполнением заказчиком встречного обязательства — передать проектную документацию. Во-вторых, промежуточные сроки графика утратили значение, поскольку работы объективно не могли быть начаты без документации. В-третьих, сам факт направления трёх письменных запросов подтверждает активные действия компании по исполнению контракта и отсутствие умысла на уклонение.

В арбитражном суде заявление подавалось по правилам статьи 198 АПК РФ — как оспаривание ненормативного правового акта заказчика. Госпошлина составила 3 000 рублей. Параллельно было заявлено ходатайство об обеспечительных мерах — приостановлении действия решения об одностороннем отказе на период рассмотрения дела.

Доказательная база: что позволило выиграть

Позиция о встречном неисполнении состоятельна ровно настолько, насколько она подкреплена документами. Голословное утверждение «заказчик не передал документы» УФАС не принимает — нужна цепочка доказательств, исключающая альтернативные объяснения.

В этом кейсе доказательная база включала следующее.

• Три входящих письма с запросами проектной документации — с отметками о вручении и датами, подтверждающими систематичность обращений.
• Контракт и техническое задание с указанием конкретного обязательства заказчика по передаче документации и срока — пять рабочих дней после подписания.
• График работ с промежуточными сроками — с выделенной зависимостью каждого этапа от наличия переданной документации.
• Внутренние приказы о мобилизации ресурсов и приказ о назначении ответственного за исполнение — доказательство готовности к работе.
• Переписка с поставщиком строительных материалов — подтверждение, что компания приступила к подготовке, не имея возможности завершить её без документации заказчика.

Совокупность этих документов позволила однозначно установить причинно-следственную связь: нарушение сроков — следствие действий самого заказчика. Антимонопольный орган при рассмотрении дела обязан оценить всю совокупность обстоятельств, а не только факт формального нарушения срока.

Каков итог и что это даёт другим поставщикам?

На заседании УФАС территориальный антимонопольный орган принял во внимание доказательства встречного неисполнения заказчика. Решение о включении компании в реестр недобросовестных поставщиков принято не было — в удовлетворении обращения заказчика отказано. Параллельно поданное заявление в арбитражный суд было отозвано за ненадобностью после получения решения УФАС.

Компания сохранила право участвовать в государственных закупках. Контракт около 35–42 млн рублей был расторгнут по соглашению сторон — расторжение по взаимному согласию не является основанием для включения в РНП ни по 44-ФЗ, ни по 223-ФЗ.

Этот результат демонстрирует, что аргумент о встречном неисполнении — не процессуальная уловка, а полноценное правовое основание защиты. Условие его применимости: нарушение поставщика должно быть прямым следствием неисполнения заказчиком своего обязательства, а сам факт неисполнения заказчика — подтверждён документально, с датами и ссылкой на контракт.

Пропуск «периода исцеления» без правовой оценки ситуации — типичная ошибка, которая лишает поставщика возможности использовать этот аргумент на стадии УФАС. Если компания в «период исцеления» предложила исполнение без ссылки на встречное неисполнение заказчика — суть позиции меняется: поставщик фактически признаёт нарушение и лишь просит о снисхождении.

Для сравнения: в одном из дел по строительному контракту (Центральный ФО, зима 2024) подрядчик также столкнулся с односторонним отказом заказчика при наличии встречной просрочки. Но документальная база была слабой — переписка велась устно. УФАС не смог установить причинно-следственную связь. Включение в РНП было отменено только по итогам судебного обжалования — через четыре месяца после заседания УФАС. Оба пути привели к результату, но стоимость и сроки существенно отличались.

Чек-лист: что подготовить, если заказчик нарушил встречное обязательство

• Зафиксируйте все запросы к заказчику в письменной форме — с отметкой о вручении или через ЕИС.
• Соберите пункты контракта и техзадания, где прямо прописана обязанность заказчика и срок её исполнения.
• Подготовьте внутренние документы, подтверждающие готовность к исполнению: приказы, договоры с субподрядчиками или поставщиками.
• Уведомите заказчика письменно о невозможности исполнения до истечения «периода исцеления» — это закрепляет вашу позицию процессуально.
• Обратитесь за правовой оценкой до вступления решения об отказе в силу — после вступления стратегия меняется кардинально.

Направления практики по теме

• Защита от РНП на стадии УФАС — представление интересов и подготовка возражений при одностороннем отказе заказчика
• Обжалование решения УФАС в арбитражном суде — стратегия «двух процессов», обеспечительные меры, сопровождение до судебного акта

Частые вопросы

Защита от включения в РНП при одностороннем отказе заказчика — это прежде всего работа с доказательствами и процессуальными сроками. Аргумент о встречном неисполнении работает только при наличии документальной базы и при условии, что он заявлен до вступления решения в силу или на заседании УФАС — не после.

CURIA специализируется на защите поставщиков при одностороннем расторжении контракта по 44-ФЗ. Практика охватывает все стадии: от «периода исцеления» до судебного обжалования решения УФАС. По каждому делу предварительно оценивается вероятность защиты — принцип «либо не возьмёмся» означает, что мы беремся только за дела с реальными перспективами.

Оставить заявку

3 поля — ответим за 15 минут

Имя

Телефон

Основание РНП — Выбрать (необязательно) Уклонение от подписания контракта Односторонний отказ заказчика Существенное нарушение условий контракта Не пойму основание — пусть юрист посмотрит

Согласен на обработку персональных данных (152-ФЗ) для ответа на заявку Отправить заявку →

Перезвоним в рабочее время за 15 минут. Юрист, не менеджер.

1 января 2026 года