Кейс: Отмена одностороннего отказа через форс-мажор (Приволжский ФО, весна 2023)

Что произошло: фабула дела

Производственная компания выполняла контракт на поставку промышленного оборудования для государственного заказчика. Контракт — около 25–32 млн руб. В феврале–марте 2023 года срок поставки был нарушен: иностранный производитель комплектующих прекратил отгрузку в адрес российских покупателей в связи с введёнными ограничительными мерами.

Заказчик направил уведомление об одностороннем отказе от исполнения контракта, сославшись на нарушение срока поставки. С даты надлежащего вручения уведомления начался отсчёт десятидневного «периода исцеления» — срока, в течение которого поставщик вправе устранить нарушения и возместить расходы заказчика на экспертизу, чтобы расторжение было отменено (часть 13 статьи 95 44-ФЗ).

Поставщик к этому моменту уже вёл переписку с заказчиком и располагал документальной базой. Но самостоятельно оформить позицию для УФАС компания не успевала — оставалось четыре рабочих дня до истечения срока рассмотрения. Обратились за защитой.

Действия заказчика: чем обосновывал расторжение?

Заказчик настаивал на трёх тезисах. Первый — просрочка поставки составила более 30 календарных дней, что является существенным нарушением условий контракта. Второй — поставщик не уведомил заказчика о возникших затруднениях в установленные контрактом сроки. Третий — обстоятельства срыва поставки не подпадают под понятие форс-мажора, поскольку ограничительные меры были введены ранее подписания контракта.

Третий аргумент — ключевой. Заказчик прямо указывал: контракт подписан в период, когда ограничения уже действовали, — значит, поставщик принял на себя риски осознанно. Этот тезис потребовал отдельной аргументации.

Стратегия защиты: форс-мажор плюс стратегия двух процессов

Защита строилась на двух параллельных направлениях. На стадии УФАС подготовили возражения на обращение заказчика с акцентом на три обстоятельства: наличие форс-мажора, надлежащее уведомление заказчика о возникших затруднениях и факт принятия мер к исполнению. Одновременно запустили оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе — стратегия «двух процессов».

По тезису о форс-мажоре: иностранные ограничительные меры были расширены уже после подписания контракта — конкретный поставщик комплектующих попал под новую волну ограничений, не действовавших на дату заключения сделки. Это принципиально меняло картину. Заключение Торгово-промышленной палаты зафиксировало: именно после подписания контракта возникли обстоятельства, которые исключили возможность исполнения в срок.

По тезису об уведомлении: в материалах дела имелись два письма поставщика в адрес заказчика с описанием ситуации — оба направлены до истечения срока поставки. УФАС квалифицировал это как надлежащее уведомление.

Доказательная база: что сработало на заседании УФАС?

Комплект документов для заседания включал пять блоков. Антимонопольный орган Приволжского округа оценил каждый.

• Заключение ТПП о форс-мажорных обстоятельствах с указанием конкретных ограничительных мер, возникших после даты подписания контракта.
• Переписка с иностранным поставщиком комплектующих — письма с датами, подтверждающие срыв отгрузки и его причину.
• Два письма поставщика в адрес заказчика о возникших обстоятельствах, направленные до истечения срока поставки по контракту.
• Акты о частичном исполнении контракта — поставщик передал часть оборудования в срок, что подтверждало добросовестность намерений.
• Хронология событий: дата подписания контракта — дата введения ограничений в отношении конкретного поставщика комплектующих — дата нарушения срока поставки.

На заседании УФАС заказчик не смог опровергнуть ни хронологию, ни факт надлежащего уведомления. Территориальное управление ФАС отказало в удовлетворении обращения о включении в РНП.

Исход для компании и ключевые выводы

УФАС Приволжского округа отказало заказчику во включении поставщика в реестр недобросовестных поставщиков. Двухлетний запрет на участие в государственных и муниципальных закупках — с которым компания пришла на консультацию как с неизбежностью — был предотвращён. Параллельное оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе позволило зафиксировать нарушение процедуры расторжения для последующего использования в переговорах.

Три вывода из практики этого кейса. Первый: форс-мажор работает как основание защиты только при наличии заключения ТПП — устные ссылки на «обстоятельства непреодолимой силы» УФАС не принимает. Второй: уведомление заказчика о возникших затруднениях до истечения срока исполнения — критически важный документ; его отсутствие существенно ослабляет позицию. Третий: стратегия «двух процессов» (одновременно УФАС и оспаривание решения заказчика) повышает давление на заказчика и создаёт дополнительные процессуальные точки для защиты.

Пропуск десятидневного «периода исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ — одна из наиболее частых ошибок поставщиков. Заказчик направляет уведомление, поставщик ждёт развития событий — и теряет единственный шанс отменить расторжение во внесудебном порядке. После истечения срока единственный путь — арбитражный суд (срок три месяца с даты, когда лицо узнало о нарушении, часть 4 статьи 198 АПК РФ; госпошлина 3 000 руб. с юридического лица).

По схожей схеме — форс-мажор плюс надлежащее уведомление — отстояли защиту поставщика расходных материалов (Сибирский федеральный округ, осень 2024). Контракт около 8–12 млн руб. Задержка поставки была обусловлена перебоями в логистической цепочке. Доказали отсутствие умысла и применили «период исцеления» — включение в РНП отменено на стадии УФАС.

Частые вопросы

1. Что произошло в этом деле?

Производственная компания из Приволжского федерального округа получила односторонний отказ заказчика от исполнения контракта весной 2023 года из-за задержки поставки оборудования. Задержка была вызвана срывом поставки комплектующих от иностранного производителя в связи с введёнными ограничительными мерами — обстоятельствами, которые антимонопольный орган квалифицировал как форс-мажор с учётом заключения ТПП.

2. Какая стратегия защиты была применена?

Применена стратегия «двух процессов»: одновременное оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе и защита на заседании территориального УФАС. Ключевым аргументом стало заключение Торгово-промышленной палаты о форс-мажорных обстоятельствах, возникших уже после подписания контракта, и документация о принятых мерах по исполнению — акты частичной поставки и переписка с заказчиком.

3. Какие документы стали решающими?

Решающими стали: заключение ТПП о форс-мажоре с хронологией ограничительных мер, переписка с иностранным поставщиком о срыве отгрузки, письма в адрес заказчика — направленные до истечения срока поставки, и акты о частичном исполнении контракта. Совокупность этих документов подтвердила добросовестность поставщика и исключила произвольное применение нормы об одностороннем отказе.

4. Каковы были сроки защиты?

Решение заказчика об одностороннем отказе вступает в силу через десять календарных дней с даты надлежащего уведомления поставщика (часть 13 статьи 95 44-ФЗ). УФАС рассматривает обращение о включении в РНП в течение десяти рабочих дней с момента поступления (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). В данном кейсе защита на стадии антимонопольного органа завершилась в пределах этого срока без выхода в арбитражный суд.

5. Какова стоимость подобной защиты?

Защита под ключ — УФАС плюс арбитражный суд — доступна от 149 000 рублей. CURIA работает по принципу «либо не возьмёмся»: если перспективы защиты объективно отсутствуют, сообщаем об этом до подписания договора. Предварительную оценку шансов можно получить через калькулятор на сайте — ответ за 15 минут.