Кейс: Отмена одностороннего отказа через форс-мажор (Северо-Западный ФО, лето 2025)

Фабула: что произошло

Строительная компания исполняла государственный контракт по капитальному ремонту объекта в Северо-Западном ФО. Контракт на сумму около 35–45 млн руб. предусматривал поставку строительных материалов с промежуточными сроками. В июле 2025 года склад логистического партнёра оказался в зоне подтопления — доставка партии материалов на объект сорвалась на 14 дней.

Заказчик квалифицировал задержку как существенное нарушение и направил поставщику уведомление об одностороннем отказе от исполнения контракта. С момента надлежащего вручения уведомления у компании оставалось десять календарных дней — после чего решение вступало в силу, а сведения подлежали направлению в реестр ФАС в течение двух рабочих дней.

На второй день после получения уведомления компания обратилась к нам.

Позиция заказчика: почему он считал отказ обоснованным

Заказчик настаивал на трёх тезисах. Первый: поставщик не уведомил его об обстоятельствах, препятствующих поставке, в разумный срок — уведомление поступило спустя пять дней после срыва партии. Второй: в контракте не была предусмотрена отсылочная оговорка о форс-мажоре в части ответственности за нарушение промежуточных сроков. Третий: поставщик не доказал принятия мер по минимизации последствий — не искал альтернативных поставщиков материалов.

Позиция была небезосновательной: задержка уведомления действительно имела место, и именно это обстоятельство создавало риск того, что УФАС поддержит заказчика на стадии рассмотрения обращения о включении в реестр недобросовестных поставщиков.

Стратегия защиты: два процесса за девять дней

Защита строилась на двух параллельных направлениях. На первом — использование периода исцеления: устранение нарушений и одновременное оспаривание правомерности самого одностороннего отказа. На втором — формирование доказательственной базы форс-мажора для представления в УФАС, если заказчик всё же направит обращение о включении в реестр.

По сути, у поставщика было два инструмента: либо отменить решение заказчика до его вступления в силу, либо — при отказе заказчика отменять решение — доказать в антимонопольном органе отсутствие вины и умысла в нарушении.

Приоритет — первый путь, как более быстрый и надёжный.

Доказательная база: что собрали за 72 часа

Ключевым документом стало заключение Торгово-промышленной палаты о форс-мажорных обстоятельствах. Получение этого заключения — не быстрый процесс, поэтому параллельно формировался промежуточный пакет, достаточный для направления заказчику в рамках периода исцеления.

Что вошло в пакет, направленный заказчику на четвёртый день периода исцеления:

• Акт о подтоплении склада с подписями уполномоченных лиц логистического партнёра и фотофиксацией
• Переписка с логистической компанией за период подтопления — письма с датами и отметками о получении
• Документы о мерах по минимизации ущерба: запросы в три альтернативных источника материалов с ответами об отсутствии нужного объёма на складе в требуемые сроки
• Уведомление заказчику об обстоятельствах непреодолимой силы, направленное задним числом с объяснением причин задержки самого уведомления
• Предложение о конкретном графике наверстывания: поставка в полном объёме в течение семи рабочих дней с альтернативного склада

На шестой день заказчик запросил заключение ТПП. К этому моменту мы уже передали предварительные материалы в палату — итоговое заключение поступило на восьмой день. На девятый день заказчик подписал уведомление об отмене решения об одностороннем отказе.

Исход: что получил клиент

Решение заказчика об одностороннем отказе отменено на девятый день периода исцеления — до его вступления в силу. Обращение в УФАС не поступило: у заказчика не осталось оснований направлять сведения в реестр недобросовестных поставщиков.

Контракт восстановлен. Поставщик завершил работы с задержкой 21 день — с учётом дополнительного соглашения о переносе промежуточных сроков, которое стороны подписали одновременно с отменой одностороннего отказа.

Штрафные санкции за просрочку рассчитаны от суммы неисполненного обязательства за период подтопления — с учётом того, что форс-мажор исключает начисление неустойки за период его действия. Итоговая сумма санкций составила около 0,8–1,2% от стоимости контракта.

Схожая ситуация — поставщик медицинских изделий (Уральский ФО, зима 2024) — была разрешена иначе: период исцеления уже истёк, когда поставщик обратился к нам. В УФАС доказали отсутствие умысла через документацию задержки регистрационного удостоверения Росздравнадзора. Контракт около 20–25 млн руб., включение в РНП отменено на стадии антимонопольного органа.

Ключевые уроки: три ошибки, которые чуть не стоили РНП

Первая ошибка — задержка уведомления заказчика о форс-мажоре. По сложившейся практике арбитражных судов, уведомление об обстоятельствах непреодолимой силы должно поступить заказчику в разумный срок после их возникновения — как правило, в течение трёх рабочих дней. Задержка в пять дней создала риск отказа в признании форс-мажора.

Вторая ошибка — отсутствие документации о попытках найти альтернативных поставщиков материалов. Форс-мажор освобождает от ответственности только при доказанности принятия всех разумных мер по минимизации последствий. Без этих документов позиция была бы существенно слабее.

Третья ошибка — обращение за юридической помощью на второй день, а не в первый. При десятидневном окне каждый день имеет значение: заключение ТПП готовится от пяти до десяти рабочих дней, и мы едва уложились в срок.

Пропуск 10-дневного периода исцеления переводит защиту в режим УФАС — это 10 рабочих дней рассмотрения, и при неблагоприятном решении потребуется арбитражный суд (три месяца, госпошлина 3 000 руб.). Действовать в режиме периода исцеления — принципиально проще и быстрее.

Частые вопросы

1. Что произошло с поставщиком в этом кейсе?

Строительная компания из Северо-Западного ФО получила односторонний отказ заказчика из-за срыва сроков поставки материалов, вызванного подтоплением склада логистического партнёра летом 2025 года. После вмешательства CURIA решение о расторжении было отменено на девятый день периода исцеления — до вступления в силу и без направления обращения в реестр недобросовестных поставщиков.

2. Какая стратегия защиты применялась при одностороннем отказе через форс-мажор?

Стратегия строилась на одновременном использовании двух инструментов: период исцеления по части 13 статьи 95 44-ФЗ для отмены решения заказчика и параллельная подготовка возражений для УФАС на случай, если заказчик откажется отменять решение. Ключевым доказательством стало заключение Торгово-промышленной палаты о форс-мажорных обстоятельствах, подкреплённое актами и перепиской.

3. Какие документы потребовались для доказательства форс-мажора?

Пакет включал заключение ТПП о форс-мажоре, акт о подтоплении склада, переписку с логистическим партнёром, документы о поиске альтернативных поставщиков и уведомление заказчику об обстоятельствах непреодолимой силы. Отсутствие хотя бы одного документа — прежде всего доказательств мер по минимизации ущерба — могло привести к отказу в признании форс-мажора.

4. Каковы сроки защиты при одностороннем отказе заказчика?

После получения надлежащего уведомления об одностороннем отказе у поставщика есть десять календарных дней для устранения нарушений — период исцеления по части 13 статьи 95 44-ФЗ. Это право применяется однократно. Если период истёк — защита переходит на стадию УФАС: десять рабочих дней рассмотрения. При неблагоприятном решении антимонопольного органа — арбитражный суд, срок подачи заявления три месяца по статье 198 АПК РФ.

5. Сколько стоит защита от РНП при одностороннем отказе?

Защита под ключ с сопровождением на стадии УФАС и в арбитражном суде — от 149 000 рублей. CURIA придерживается принципа «либо не возьмёмся»: если перспектив нет, сообщим до принятия оплаты. При проигрыше действует гарантия возврата 30% стоимости. Для оценки шансов используйте калькулятор — ответ за 15 минут.