Часто спрашивают: подробнее: можно ли сменить учредителей чтобы выйти из рнп

Что именно фиксирует РНП: учредители — элемент записи, не её основание

Реестр недобросовестных поставщиков — база данных ФАС России, в которую вносятся сведения об организациях, уклонившихся от заключения контракта, допустивших существенное нарушение, либо расторгнувших контракт по решению суда. Состав записи определён частью 3 статьи 104 44-ФЗ: в неё входят наименование юридического лица, ИНН, ОГРН, фамилия, имя и отчество руководителя, а также аналогичные сведения обо всех учредителях на дату включения.

По сути, учредители фиксируются не как «виновные лица», а как идентификационные сведения — чтобы связать аффилированные структуры и исключить обход реестра через перерегистрацию. Именно эта логика объясняет, почему корпоративная реструктуризация не влечёт исключения: организация продолжает существовать с тем же ИНН и ОГРН, основание включения никуда не исчезает.

На практике антимонопольный орган проверяет актуальный состав учредителей при рассмотрении новых закупочных участников — чтобы выявить попытку выйти из-под ограничений через создание новой фирмы. Если учредители «чёрной» компании совпадают с учредителями нового юридического лица, заказчик вправе отказать такому участнику. Смена учредителей у уже включённой организации эту логику не меняет — запись в реестре ФАС остаётся.

В практике защиты поставщиков (Уральский ФО, осень 2024) строительная фирма, уже внесённая в реестр, провела смену двух учредителей из трёх и обратилась в территориальное управление ФАС с требованием исключить запись. Антимонопольный орган отказал: основание включения — односторонний отказ заказчика от контракта около 20–25 млн руб. — не устранено, корпоративные изменения на него не влияют. Компания обратилась в арбитражный суд для оспаривания самого решения о включении — только этот путь имел перспективу.

Почему смена учредителей не помогает: три причины

Отсутствие нормы об исключении по корпоративным изменениям — не случайный пробел, а сознательный выбор законодателя. Позиция антимонопольных органов по этому вопросу устойчива и опирается на три самостоятельных довода.

Первое: субъект ответственности — юридическое лицо, не его участники. Нарушение контрактных обязательств совершила организация. Участники (учредители) — это лишь её внутренняя структура. Замена одного участника другим не меняет правосубъектность самого юридического лица, не погашает факт нарушения и не снимает с организации соответствующей записи.

Второе: изменение состава учредителей не устраняет основание включения. Основания — уклонение от заключения контракта, существенное нарушение условий, расторжение по решению суда (часть 2 статьи 104 44-ФЗ). Ни одно из них не связано с личностью учредителей. Пропуск срока поставки, ненадлежащее качество работ, отказ от подписания контракта — всё это действия (или бездействие) юридического лица, а не конкретного участника.

Третье: закон прямо устанавливает исчерпывающий перечень оснований досрочного исключения. Их ровно одно — решение арбитражного суда о признании решения ФАС незаконным (пункт 22 Правил № 1078; аналогично — часть 6 статьи 5 223-ФЗ). Корпоративные изменения в этот перечень не входят и расширительному толкованию он не подлежит.

• Смена директора (руководителя) — не основание для исключения, запись обновляется, но не удаляется.
• Реорганизация в форме слияния или присоединения — правопреемник наследует запись в РНП вместе с правами и обязанностями.
• Ликвидация юридического лица — запись исключается при ликвидации, но сама фирма прекращает существование.
• Смена учредителей без реорганизации — ни при каких обстоятельствах не влечёт исключения из реестра.

Пропуск трёхмесячного срока на судебное обжалование решения ФАС (статья 198 АПК РФ) лишает поставщика главного инструмента защиты — и тогда два года в реестре становятся неизбежными. Своевременный анализ перспектив обжалования сразу после получения уведомления УФАС позволяет не допустить этого сценария.

Какие способы выйти из РНП реально работают?

Единственный законный механизм досрочного исключения из реестра — признание решения ФАС о включении незаконным по решению арбитражного суда. Суд, удовлетворив заявление, обязывает антимонопольный орган исключить запись в течение трёх рабочих дней (статья 201 АПК РФ). Госпошлина за подачу заявления — 3 000 рублей с юридического лица.

Срок на обращение в арбитражный суд — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Точкой отсчёта, как правило, служит дата получения решения УФАС или дата публикации записи в единой информационной системе. Пропуск этого срока без уважительных причин — фактический барьер для судебной защиты.

Дополнительно — до обращения в суд или параллельно с ним — возможно внутриведомственное обжалование решения УФАС в коллегиальный орган ФАС. Срок подачи жалобы — один месяц со дня принятия решения. Коллегиальный орган вправе отменить или изменить решение территориального управления; это не исключает последующего судебного обжалования, но даёт дополнительный шанс на быстрый результат.

На стадии до вступления решения УФАС в силу — то есть в течение 10 рабочих дней рассмотрения обращения заказчика антимонопольным органом — поставщик вправе представить возражения и доказательства. Это ключевое окно: материалы, поданные на этом этапе, формируют доказательственную базу и для последующего судебного спора.

• Возражения в УФАС в период рассмотрения обращения заказчика (10 рабочих дней).
• Жалоба в коллегиальный орган ФАС в течение одного месяца со дня решения УФАС.
• Заявление в арбитражный суд в течение трёх месяцев с даты, когда стало известно о нарушении прав.
• Стратегия «двух процессов»: одновременное оспаривание решения УФАС и решения заказчика об одностороннем отказе.

В споре о включении в РНП поставщика медицинских изделий (Сибирский ФО, весна 2025) отстояли защиту через арбитражный суд: доказали, что заказчик нарушил процедуру уведомления об одностороннем отказе — не обеспечил надлежащее вручение в десятидневный срок, предусмотренный частью 13 статьи 95 44-ФЗ. Контракт около 14–18 млн руб. Решение ФАС о включении в реестр признано незаконным, запись исключена.

Экономия на юридической защите при контракте от 5 млн руб. создаёт риск двухлетнего блока в РНП, невозможности получения банковских гарантий и потери тендерной выручки. Стоимость представительства кратно меньше потенциальных потерь от нахождения в реестре.

Как «период исцеления» помогает избежать включения до решения УФАС?

«Период исцеления» — десять календарных дней с даты надлежащего уведомления поставщика о решении заказчика об одностороннем отказе от контракта (часть 13 статьи 95 44-ФЗ). В течение этого срока поставщик вправе устранить нарушения и возместить заказчику документально подтверждённые расходы на экспертизу; при выполнении этих условий заказчик обязан отменить решение о расторжении. Механизм действует однократно и не применяется, если поставщик уже пользовался им по данному контракту.

На практике этот инструмент — первая линия защиты: если нарушение технически устранимо, грамотное использование «периода исцеления» позволяет остановить расторжение контракта до направления обращения в ФАС. Обращение в антимонопольный орган заказчик направляет в течение двух рабочих дней после вступления решения об одностороннем отказе в силу — то есть уже после истечения десяти дней. Смена учредителей за эти десять дней бессмысленна процессуально: она никак не связана с устранением нарушения по контракту.

Чтобы воспользоваться «периодом исцеления», нужно действовать сразу после получения уведомления об одностороннем отказе — фиксировать дату вручения, оценивать реальность устранения нарушений, готовить доказательства. Промедление в три-четыре дня нередко делает применение механизма невозможным.

Для защиты на заседании УФАС и при использовании «периода исцеления» подготовьте:

• Уведомление об одностороннем отказе с отметкой о вручении и датой получения.
• Всю переписку с заказчиком за период исполнения контракта.
• Акты выполненных работ, товарные накладные или иные документы, подтверждающие частичное исполнение.
• Доказательства принятия мер к исполнению: счета на оплату материалов, договоры с субподрядчиками, переписку с регуляторами.
• При наличии — документы о форс-мажоре с заключением Торгово-промышленной палаты.

Что происходит с новой компанией, созданной теми же учредителями?

Создание нового юридического лица — распространённая попытка обхода ограничений РНП. Антимонопольный орган и заказчики отработали механизм противодействия: при анализе заявок на участие в закупках проверяются не только реквизиты самого участника, но и ИНН учредителей. Если они совпадают с ИНН учредителей компании, уже внесённой в реестр ФАС, заказчик в ряде закупочных процедур вправе отказать такому участнику.

Точный объём ограничений зависит от режима закупки и документации. По 44-ФЗ требование об отсутствии сведений в РНП применяется к самому участнику как юридическому лицу, а не к его учредителям. По 223-ФЗ заказчик вправе установить в положении о закупке дополнительные требования, включая проверку аффилированности. На практике крупные заказчики, работающие по собственным положениям, нередко включают условие об отсутствии учредителей в составе «чёрных» компаний.

По сути, создание новой фирмы не решает проблему, а переносит её в другую плоскость: вместо записи в реестре возникает репутационный риск, который всё равно выявляется при проверке заявки. Единственный способ снять ограничение — оспорить само решение о включении в реестр.

Направления практики по теме

• Защита от РНП на стадии УФАС — представление интересов и подготовка возражений в антимонопольном органе
• Обжалование решения УФАС в арбитражном суде — стратегия «двух процессов», включая оспаривание решения заказчика

Частые вопросы

1. Можно ли сменить учредителей, чтобы выйти из РНП?

Нет. Смена учредителей не является основанием для исключения из Реестра недобросовестных поставщиков. Запись в реестре привязана к юридическому лицу — к его ИНН и ОГРН, — а не к составу его участников. Корпоративные изменения не устраняют основание включения и не предусмотрены перечнем оснований для досрочного исключения, который установлен пунктом 22 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 1078.

2. Какие сведения об учредителях фиксируются в РНП при включении?

При включении в реестр фиксируются фамилия, имя, отчество и ИНН каждого учредителя на дату включения — это требование части 3 статьи 104 44-ФЗ. Сведения об учредителях вносятся как идентификационные данные, чтобы связать аффилированные структуры. После смены учредителей запись обновляется при следующей актуализации, но из реестра не удаляется.

3. Сколько времени компания остаётся в РНП и есть ли автоматическое исключение?

Срок нахождения сведений в реестре по 44-ФЗ и 223-ФЗ составляет два года с даты внесения; по истечении срока запись исключается автоматически без каких-либо заявлений. По реестру недобросовестных подрядных организаций в сфере капитального ремонта МКД (постановление Правительства РФ № 615) срок составляет три года.

4. Сколько стоит защита от РНП в CURIA и какие гарантии предоставляются?

Стоимость зависит от стадии: базовая защита — от 24 900 рублей, пакет с участием юриста в заседании УФАС — от 79 900 рублей, защита под ключ с судебным обжалованием — от 149 000 рублей. Действует принцип «либо не возьмёмся»: если перспектив нет, сообщим об этом до заключения договора. При проигрыше — гарантия возврата 30% стоимости пакета.

5. Каковы реальные способы досрочно выйти из РНП?

Единственный механизм досрочного исключения — признание решения ФАС незаконным по решению арбитражного суда (статья 201 АПК РФ); суд обязывает ФАС исключить запись в течение трёх рабочих дней. Срок на подачу заявления в суд — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении прав (статья 198 АПК РФ). До или параллельно с судом возможно внутриведомственное обжалование в коллегиальный орган ФАС в течение одного месяца со дня решения территориального управления.