Детали: можно ли взыскать убытки с заказчика

Когда у поставщика возникает право на взыскание убытков?

Право на взыскание убытков с заказчика возникает при наличии трёх условий одновременно: противоправное поведение заказчика (нарушение процедуры расторжения или незаконность самого решения), наличие реального ущерба или упущенной выгоды, причинно-следственная связь между действиями заказчика и потерями поставщика. Статья 15 Гражданского кодекса РФ прямо допускает взыскание как реального ущерба, так и упущенной выгоды.

Наиболее распространённое основание — нарушение заказчиком процедуры одностороннего отказа от исполнения контракта. По части 13 статьи 95 44-ФЗ решение вступает в силу через десять календарных дней с даты надлежащего уведомления поставщика. Если заказчик нарушил порядок уведомления, не предоставил поставщику «период исцеления» или направил обращение в ФАС раньше установленного срока — это процессуальные нарушения, каждое из которых суды нередко квалифицируют как основание для признания расторжения незаконным.

Второй сценарий — расторжение по надуманным или недоказанным основаниям. Заказчик ссылается на «существенные нарушения» поставщика, однако в материалах дела нет ни актов о нарушениях, ни претензий, ни результатов экспертизы. По сложившейся практике арбитражных судов, отсутствие надлежащей доказательной базы у заказчика — весомый аргумент для признания расторжения незаконным.

В споре о незаконном расторжении контракта на поставку оборудования (Центральный ФО, зима 2024) отстояли позицию в арбитражном суде: доказали, что заказчик не направил надлежащее уведомление об одностороннем отказе и не предоставил десятидневный период для устранения нарушений. Контракт около 20–25 млн руб. — суд признал расторжение незаконным и взыскал с заказчика расходы на закупку комплектующих.

Что входит в состав убытков по контракту?

Состав убытков, которые поставщик вправе предъявить заказчику, складывается из реального ущерба и упущенной выгоды. Доказать оба элемента и подтвердить их размер документально — задача поставщика; бремя доказывания лежит на истце, а не на ответчике.

Реальный ущерб — это фактически понесённые расходы. К ним относятся: стоимость закупленных материалов и комплектующих под конкретный контракт, расходы на транспортировку и хранение, оплата субподрядчиков за выполненные объёмы, расходы на получение банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения контракта. Каждая позиция должна подтверждаться договором, платёжным поручением или актом.

Упущенная выгода — неполученная прибыль по контракту. Её расчёт сложнее: поставщик обязан доказать, что при надлежащем исполнении контракта прибыль была бы получена, и обосновать её размер. Суды, как правило, принимают расчёт на основе контрактной цены за вычетом сметной себестоимости — при условии, что поставщик фактически приступил к исполнению.

• Договоры с субподрядчиками и поставщиками материалов, закрытые в период исполнения контракта
• Платёжные поручения на перечисление авансов и оплаты субподрядчикам
• Акты выполненных работ (поставки) с отметками заказчика или без — при их наличии
• Договор банковской гарантии и платёжные документы об оплате комиссии банку
• Расчёт упущенной выгоды с подробным экономическим обоснованием

Пропуск «периода исцеления» поставщиком — отдельный риск. Если заказчик предоставил десятидневный срок для устранения нарушений, а поставщик им не воспользовался, суд может квалифицировать это как согласие с расторжением — что значительно сужает базу для взыскания убытков. Анализ фактической хронологии событий на этапе подготовки к процессу позволяет избежать этой ловушки.

Стратегия двух процессов: УФАС и арбитраж одновременно

Стратегия «двух процессов» — одновременное оспаривание решения УФАС о включении в РНП (статья 198 АПК РФ, три месяца на подачу заявления) и взыскание убытков с заказчика через отдельный иск в арбитражный суд. Оба процесса взаимно усиливают позицию поставщика: доказательства незаконности расторжения, собранные для иска о взыскании, работают и при оспаривании решения антимонопольного органа.

На практике арбитражные суды нередко приостанавливают рассмотрение иска о взыскании убытков до завершения спора по оспариванию решения УФАС — или наоборот. Это означает, что стратегия должна быть выстроена комплексно: доказательственная база формируется единая, позиция по существу — согласованная. Разрыв между двумя процессами создаёт риск противоречивых объяснений, которые суд использует против поставщика.

Ключевой момент для «двух процессов» — обеспечительные меры. При наличии оснований суд вправе приостановить действие решения УФАС до рассмотрения дела по существу, что временно блокирует запись в реестре недобросовестных поставщиков. Это особенно критично для компаний, участвующих в текущих закупках: двухлетний запрет на участие в торгах обнуляет тендерную выручку — и чем раньше обеспечительная мера получена, тем меньше потерь.

В деле о включении в РНП транспортной компании (Сибирский ФО, весна 2025) применили стратегию двух процессов: параллельно оспорили решение о включении в реестр и предъявили требования к заказчику. Доказали нарушение процедуры уведомления по статье 95 44-ФЗ. Контракт около 12–18 млн руб. — запись в РНП исключена, требования по убыткам переданы на рассмотрение по существу.

Как не пропустить процессуальные сроки?

Срок на оспаривание решения УФАС о включении в РНП в арбитражном суде — три месяца с даты, когда поставщик узнал о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — три тысячи рублей с юридического лица. Этот срок значительно короче общего трёхлетнего срока исковой давности по гражданским требованиям — и пропуск его ведёт к тому, что оспорить внесение в реестр через суд станет практически невозможно.

Параллельный иск о взыскании убытков с заказчика подаётся в арбитражный суд по месту нахождения ответчика-заказчика. Срок исковой давности — три года. Однако подавать этот иск имеет смысл только после того, как сформирована доказательная база, — иначе процесс затянется из-за многочисленных ходатайств и запросов суда об уточнении позиции.

Промедление с подачей заявления об оспаривании решения УФАС создаёт ещё один риск: запись в реестре действует, и каждый день нахождения в РНП — это потенциально упущенные закупки, невыданные банковские гарантии и блокированные коммерческие договоры. По истечении двух лет запись исключается автоматически — однако репутационный след остаётся в базах данных банков и контрагентов.

Что подготовить перед обращением в суд?

Перед подачей иска о взыскании убытков с заказчика необходимо сформировать доказательственный пакет. Его структура определяет успех дела — суд не будет самостоятельно собирать доказательства за поставщика, и каждый незакрытый вопрос по размеру убытков суд разрешает против истца.

• Уведомление об одностороннем отказе заказчика с отметкой о вручении или данными о доставке электронного уведомления
• Вся переписка с заказчиком за период исполнения контракта, включая претензии и ответы на них
• Документы об исполнении контракта: акты, накладные, сметы, журналы работ
• Финансовые документы по понесённым расходам (платёжные поручения, договоры, счета-фактуры)
• Расчёт убытков с экономическим обоснованием — желательно подготовленный совместно с юристом и бухгалтером

Отсутствие хотя бы одного ключевого документа не означает автоматического отказа в иске. Суд вправе истребовать доказательства у заказчика по ходатайству истца. Однако подобное ходатайство должно быть обоснованным: необходимо указать, какой именно документ хранится у ответчика, почему поставщик не может его получить самостоятельно и как этот документ подтверждает размер убытков. По региональной практике арбитражных судов, такие ходатайства удовлетворяются нередко — особенно в делах, где заказчик уклонялся от подписания актов.

Итог: когда взыскание убытков работает

Взыскание убытков с заказчика — реальный инструмент, а не теория, при двух условиях: заказчик нарушил процедуру одностороннего расторжения, и поставщик сформировал полноценную доказательную базу по составу и размеру ущерба. Стратегия «двух процессов» — оспаривание включения в РНП через антимонопольный орган ФАС и одновременный иск о взыскании — даёт синергию: доказательства работают в обоих делах.

CURIA сопровождает поставщиков на всех стадиях защиты — от подготовки возражений на заседании УФАС до подачи иска в арбитражный суд и получения исполнительного листа. Практика охватывает все 85 регионов России, с анализом специфики каждого территориального УФАС.