Детали: подробнее: параллельный импорт и рнп

Что такое параллельный импорт и при чём здесь РНП?

Параллельный импорт — ввоз оригинальных товаров иностранного производителя без его разрешения через неавторизованные каналы. С мая 2022 года механизм используется для поддержания поставок в условиях санкционных ограничений. Сам по себе параллельный импорт не освобождает поставщика от обязательств по государственному контракту и не является основанием для автоматической отсрочки.

Реестр недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ ведётся ФАС России. Включение происходит по трём основаниям, которые перечислены в части 2 статьи 104 Федерального закона № 44-ФЗ: уклонение от заключения контракта, одностороннее расторжение контракта по инициативе заказчика при существенном нарушении поставщика, а также расторжение по решению суда. Задержка поставки импортного товара, если поставщик не предпринял мер к уведомлению заказчика и поиску альтернативы, квалифицируется как существенное нарушение.

Нормативный контекст: порядок ведения реестра регулируется постановлением Правительства РФ от 30 июня 2021 года № 1078. Заказчик направляет обращение в антимонопольный орган в течение двух рабочих дней после вступления решения об одностороннем отказе в законную силу. Срок рассмотрения в УФАС — десять рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ).

Как задержка по параллельному импорту приводит к включению в РНП?

Цепочка событий типична: поставщик выигрывает тендер, заключает контракт на поставку иностранного оборудования или комплектующих, размещает заказ у зарубежного поставщика через неавторизованного дистрибьютора. Груз задерживается на таможне или не отправляется из-за вторичных санкций. Поставщик нарушает сроки контракта.

Заказчик фиксирует просрочку и принимает решение об одностороннем отказе от исполнения контракта. Решение вступает в силу через десять календарных дней с момента надлежащего уведомления поставщика. В этот промежуток поставщик может воспользоваться «периодом исцеления»: поставить товар или часть товара, устранить нарушение, возместить расходы заказчика. Если этого не происходит — обращение уходит в УФАС.

На практике поставщики часто упускают этот десятидневный срок. Задержка груза кажется временной, переговоры с заказчиком затягиваются, а тем временем решение об одностороннем отказе уже вступает в силу и материалы поступают в антимонопольный орган.

В споре о включении в РНП поставщика промышленного оборудования (Уральский ФО, осень 2024) отстояли защиту на стадии УФАС: доказали, что задержка поставки на двадцать два дня была обусловлена блокировкой платежа в иностранном банке, исполнявшем вторичные санкции, и поставщик уведомил заказчика письменно за десять дней до истечения срока контракта. Контракт около 14–18 млн руб., включение в реестр недобросовестных поставщиков отменено.

Что нужно доказать в УФАС: три ключевых элемента

Антимонопольный орган при рассмотрении обращения обязан оценить добросовестность поставщика — это прямо следует из логики статьи 104 44-ФЗ и правоприменительной практики. Автоматического включения в реестр по факту расторжения нет. Поставщик должен представить доказательства по трём направлениям.

Первое — реальные действия по исполнению. Это договоры с иностранными контрагентами, платёжные документы, инвойсы, коносаменты, переписка с экспедиторами. Чем подробнее документальная цепочка, тем труднее квалифицировать бездействие поставщика как недобросовестность.

Второе — своевременное уведомление заказчика. Уведомить нужно было до истечения срока поставки — письменно, с указанием причины задержки и предполагаемой даты. Если уведомления нет или оно отправлено постфактум, позиция значительно ослабевает.

Третье — поиск альтернативных каналов. Поставщик должен показать, что предпринимал попытки найти замену: обращался к другим дистрибьюторам, рассматривал аналоги от других производителей, запрашивал у заказчика согласие на замену товара. Пассивное ожидание без документально подтверждённых усилий — типичная ошибка.

• Договор с иностранным поставщиком и платёжные документы по нему
• Переписка с экспедиторами и таможенными брокерами о задержке
• Письменное уведомление заказчика с датой и подписью получателя
• Запросы в адрес альтернативных поставщиков или дистрибьюторов
• Заключение ТПП о форс-мажоре (если задержка квалифицируется как непреодолимая сила)

Параллельный импорт и 223-ФЗ: отличия от государственных закупок

По 223-ФЗ реестр недобросовестных поставщиков ведётся отдельно. Включение по итогам одностороннего расторжения договора заказчиком допускается только при наличии иностранных санкций в отношении самого заказчика — это ограничение действует с 2022 года согласно части 2 статьи 5 Федерального закона № 223-ФЗ. Таким образом, если заказчик по 223-ФЗ не находится под санкциями, применить к поставщику основание одностороннего расторжения для включения в реестр нельзя.

Основное рабочее основание по 223-ФЗ — расторжение договора по решению суда. Это означает более длинный путь до включения: заказчик сначала должен выиграть судебный процесс. Поставщик получает дополнительное время и возможности для защиты — как в переговорном, так и в судебном порядке.

Срок нахождения в реестре по обоим законам — два года с даты внесения. Срок рассмотрения обращений по 223-ФЗ регулируется постановлением Правительства РФ от 22 ноября 2012 года № 1211. С 17 мая 2025 года порог суммы договора, при которой обращение рассматривает центральный аппарат ФАС (а не территориальное УФАС), снижен с 700 до 500 миллионов рублей — это установлено приказом ФАС России № 220/25 от 1 апреля 2025 года.

В споре о включении в РНП дистрибьютора медицинской техники (Северо-Западный ФО, весна 2025) доказали отсутствие умысла: поставщик трижды направлял заказчику предложения о замене недоступного оборудования аналогами, заказчик отказывался без мотивировки. Контракт около 22–28 млн руб., применили стратегию двух процессов — оспорили решение заказчика об одностороннем отказе параллельно с заседанием в УФАС, включение в реестр отменено.

Как обжаловать решение УФАС о включении в РНП?

Если УФАС всё же принял решение о включении в реестр, у поставщика остаётся два пути. Первый — внутриведомственное обжалование в коллегиальный орган ФАС: срок один месяц со дня принятия решения. Второй — оспаривание в арбитражном суде по статье 198 АПК РФ: срок три месяца с момента, когда поставщик узнал о нарушении своих прав. Госпошлина составляет 3 000 рублей с юридического лица. Оба способа можно использовать параллельно.

Суд проверяет, оценил ли антимонопольный орган добросовестность поставщика, исследовал ли все представленные доказательства и соблюдена ли процедура расторжения контракта заказчиком. Нарушение заказчиком порядка одностороннего отказа — например, ненадлежащее уведомление поставщика — само по себе может стать основанием для отмены решения УФАС.

По статье 201 АПК РФ суд вправе признать решение антимонопольного органа незаконным и обязать УФАС исключить поставщика из реестра в течение трёх рабочих дней. Досрочное исключение из РНП возможно только через суд — административного механизма досрочного исключения не существует (пункт 22 постановления Правительства РФ № 1078).

Пропуск срока обжалования — три месяца — лишает поставщика инструментов защиты: двухлетний запрет на участие в государственных закупках, невозможность получить банковскую гарантию для коммерческих торгов и репутационные последствия при проверке контрагентов. При контракте на участие в тендерах с выручкой свыше 10 млн руб. в год экономия на своевременной юридической защите многократно дороже её стоимости.

Частые вопросы

1. Может ли поставщик попасть в РНП из-за проблем с параллельным импортом?

Да, может: задержка или недоступность товара, ввезённого по параллельному импорту, не освобождает поставщика от обязанности исполнить контракт в срок. При существенном нарушении заказчик вправе расторгнуть контракт в одностороннем порядке и направить обращение в ФАС. Антимонопольный орган, однако, обязан оценить добросовестность поставщика: наличие реальных действий по поставке, своевременное уведомление заказчика и поиск альтернатив снижают вероятность включения в реестр.

2. Является ли задержка товара по параллельному импорту форс-мажором?

Сам по себе режим параллельного импорта и задержка конкретной партии товара не признаются форс-мажором автоматически. Для использования этого аргумента необходимо заключение Торгово-промышленной палаты и своевременное уведомление заказчика. Доказанная невозможность поставки конкретного товара через все доступные каналы ввоза — более сильный аргумент, чем общая ссылка на параллельный импорт.

3. Какой срок у УФАС на рассмотрение обращения о включении в РНП?

Срок рассмотрения обращения о включении в реестр недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ составляет десять рабочих дней с момента поступления материалов в территориальное управление ФАС (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). За эти десять рабочих дней поставщик должен представить всю доказательную базу своей добросовестности — после истечения срока антимонопольный орган принимает решение на основе имеющихся материалов.

4. Что нужно доказать поставщику на заседании УФАС при параллельном импорте?

На заседании УФАС поставщику необходимо подтвердить три элемента: реальные действия по исполнению контракта (договоры с иностранными контрагентами, платёжные документы, документы доставки), своевременное письменное уведомление заказчика о возможной задержке, а также принятие мер к поиску альтернативных каналов ввоза или замены товара. Отсутствие хотя бы одного из этих элементов усиливает позицию заказчика.

5. Как обжаловать решение УФАС о включении в РНП, связанное с параллельным импортом?

Решение УФАС о включении в реестр оспаривается в арбитражном суде в течение трёх месяцев с даты, когда поставщик узнал о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Государственная пошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Параллельно можно обжаловать решение в коллегиальный орган ФАС в течение одного месяца. Суд проверяет, была ли оценена добросовестность поставщика и соблюдена ли заказчиком процедура одностороннего отказа.