Можно ли продать долю при риске РНП

Реестр недобросовестных поставщиков (РНП) ведётся Федеральной антимонопольной службой России — сведения вносятся по юридическому лицу и одновременно по его руководителю и учредителям на дату принятия решения УФАС (часть 2 статьи 104 44-ФЗ). По состоянию на 1 января 2026 года продажа доли в ООО не запрещена при наличии риска включения в реестр — однако последствия такой сделки зависят от того, когда именно она завершена и зарегистрирована в ЕГРЮЛ относительно даты вынесения решения антимонопольного органа. Понять, защищает ли смена состава участников от попадания сведений в РНП, — ключевой вопрос для собственников бизнеса, получивших уведомление о расторжении контракта.

Что именно вносится в РНП: компания, руководитель или учредители?

В реестр недобросовестных поставщиков включаются сведения сразу о нескольких субъектах. Для юридического лица — наименование, ИНН, место нахождения. Для физических лиц — ФИО и ИНН руководителя, а также ФИО и ИНН каждого из учредителей (участников). Все эти данные берутся на дату вынесения решения УФАС, а не на дату совершения нарушения или дату обращения заказчика.

Срок нахождения сведений в реестре — два года с даты внесения. По истечении этого срока запись исключается автоматически. Это создаёт ситуацию, при которой один и тот же человек может оказаться в реестре как физическое лицо — даже если он уже не является ни руководителем, ни участником компании, но был таковым на момент принятия решения.

Защищает ли продажа доли от включения учредителя в РНП?

Продажа доли защищает учредителя от попадания в реестр — при одном условии: сделка должна быть завершена и изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ до даты вынесения решения УФАС. Если на момент принятия решения антимонопольного органа покупатель уже числится в ЕГРЮЛ как участник, в реестр попадёт он, а не прежний собственник доли.

Срок рассмотрения обращения о включении в РНП — десять рабочих дней с момента поступления в УФАС (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). Заказчик обязан направить обращение не позднее двух рабочих дней после вступления в силу решения об одностороннем отказе. Решение об одностороннем отказе вступает в силу через десять календарных дней с даты надлежащего уведомления поставщика (часть 13 статьи 95 44-ФЗ). — Итого у поставщика есть около двадцати рабочих дней от уведомления до вынесения решения УФАС, однако регистрация изменений в ЕГРЮЛ занимает в среднем пять рабочих дней. Вписаться в этот временной коридор реально, но требует немедленных действий.

Практика округов показывает: суды проверяют дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ по выписке. Сделка, нотариально удостоверенная, но не прошедшая государственную регистрацию до даты решения УФАС, не защищает прежнего учредителя от включения в реестр.

В споре о включении в реестр недобросовестных поставщиков производственной компании (Уральский ФО, зима 2024) отстояли позицию следующим образом: смена единственного участника была зарегистрирована в ЕГРЮЛ за семь рабочих дней до вынесения решения УФАС. Контракт около 14–18 млн руб. — прежний учредитель в реестр не попал, новый собственник получил актив без обременений РНП.

Что происходит с самой компанией после продажи доли?

Смена состава участников не снимает с юридического лица угрозу включения в реестр. РНП привязан к ИНН компании — этот номер не меняется при смене собственника, руководителя или даже наименования. Если заказчик уже направил обращение в УФАС, а компания продолжает существовать под тем же ИНН, она будет включена в реестр вне зависимости от того, кто теперь является её участником.

Два года с записью в реестре означают полный запрет на участие в государственных и муниципальных закупках по 44-ФЗ, а также ограничения при закупках отдельных видов юридических лиц по 223-ФЗ. По сложившейся практике аналитических обзоров, поставщики наиболее часто сталкиваются с РНП в строительстве, поставке медицинских изделий и продовольствии.

Пропуск десятидневного срока на представление возражений в УФАС лишает поставщика возможности защититься на стадии антимонопольного органа — решение о включении в реестр принимается на основании только материалов заказчика, и оспаривать его придётся уже в арбитражном суде (три месяца на подачу заявления, госпошлина 3 000 рублей).

Три сценария: когда продажа доли оправдана, а когда нет

Решение о продаже доли при риске РНП зависит от конкретного сочетания сроков и целей. Ниже — три типичные ситуации.

Сценарий 1. Продажа до уведомления об одностороннем отказе

Наиболее безопасный вариант для прежнего учредителя. Сведения об участниках ещё не зафиксированы в связи с контрактом — риска попадания в реестр нет. Однако компания как юридическое лицо продолжает исполнять контракт и несёт риски по нему.

Сценарий 2. Продажа в «период исцеления» (десять календарных дней после уведомления)

Технически возможна — если до вынесения решения УФАС остаётся достаточно времени для регистрации в ЕГРЮЛ. На практике это плотный временной коридор. Параллельно целесообразно использовать «период исцеления» для устранения нарушений: заказчик обязан отменить решение об одностороннем отказе, если поставщик исправил нарушения и возместил расходы на экспертизу (часть 13 статьи 95 44-ФЗ). Это однократное право.

Сценарий 3. Продажа после подачи обращения заказчиком в УФАС

Высокий риск для нового участника — он попадёт в реестр, если смена не завершена до даты решения. Для прежнего учредителя — шанс выйти без персональных последствий, если регистрация в ЕГРЮЛ состоится до вынесения решения антимонопольного органа.

Экономия на юридической защите при контракте от 5 млн рублей создаёт риск двухлетнего блока в реестре плюс невозможность получить банковские гарантии для коммерческих закупок.

Что подготовить, если вы рассматриваете продажу доли

• Получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ с перечнем участников и руководителя.
• Установить точную дату уведомления об одностороннем отказе заказчика (с подтверждением вручения).
• Рассчитать дату вступления решения об отказе в силу (плюс десять календарных дней с даты надлежащего уведомления).
• Оценить, успевает ли нотариальная сделка и государственная регистрация пройти до даты вынесения решения УФАС.
• Параллельно рассмотреть использование «периода исцеления» для устранения нарушений — это может снять угрозу РНП без смены участников.

В деле о защите IT-интегратора (Северо-Западный ФО, весна 2025) применили стратегию «двух процессов»: одновременно оспорили решение заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде и представили возражения в УФАС. Контракт около 8–12 млн руб. Включение в реестр остановлено — доказали нарушение заказчиком процедуры уведомления.

Направления практики по теме

• Защита от РНП на стадии УФАС — подготовка возражений и представление интересов на заседании
• Защита под ключ: УФАС и арбитражный суд — стратегия двух процессов при одностороннем отказе заказчика

Частые вопросы

1. Можно ли продать долю в ООО, если компании грозит включение в РНП?

Продать долю технически возможно — закон не запрещает сделку с долей при наличии риска включения в реестр недобросовестных поставщиков. Однако сведения вносятся по ИНН юридического лица, а не по составу участников, поэтому смена собственника не защищает саму компанию от внесения в РНП. Для защиты прежнего учредителя сделка и регистрация изменений в ЕГРЮЛ должны завершиться до даты вынесения решения УФАС.

2. Защищает ли продажа доли от попадания сведений об учредителях в РНП?

Нет — не автоматически. В реестр вносятся сведения об учредителях, актуальных на момент принятия решения антимонопольного органа. Если продажа доли завершена и зарегистрирована в ЕГРЮЛ до даты вынесения решения, новый участник в реестр не попадёт, прежний — также нет. Если регистрация состоялась позже, в реестр попадут те, кто числился в ЕГРЮЛ на дату решения УФАС.

3. Сколько времени занимает рассмотрение обращения УФАС о включении в РНП?

Территориальное управление ФАС рассматривает обращение о включении в реестр в течение десяти рабочих дней с момента поступления — это прямо установлено частью 7 статьи 104 44-ФЗ. В этот период поставщик вправе представить письменные возражения и явиться на заседание для защиты своей позиции. Пропуск этого срока делает защиту на стадии УФАС невозможной.

4. Каковы последствия включения руководителя компании в РНП?

В реестр вносятся ФИО и ИНН руководителя, действующего на дату принятия решения УФАС. Это создаёт ограничение: заказчики вправе отклонить заявку другой компании, если её руководитель числится в РНП как физическое лицо. Срок нахождения сведений — два года. Единственный способ досрочного исключения — решение арбитражного суда о признании решения ФАС незаконным.

5. Какие шансы оспорить решение УФАС о включении в РНП в арбитражном суде?

По экспертным оценкам, около 20% решений ФАС о включении в реестр успешно оспариваются в арбитражных судах. Срок подачи заявления — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Подведомственность — арбитражный суд по месту нахождения УФАС, вынесшего решение.

Продажа доли при риске РНП — инструмент защиты персональных сведений учредителя, но не способ снять угрозу с юридического лица. Компания остаётся в зоне риска внесения в реестр до тех пор, пока не будет принято решение УФАС или не устранены основания для включения. Параллельное использование «периода исцеления» и возражений в антимонопольный орган нередко даёт более надёжный результат, чем структурные корпоративные манёвры.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в реестр недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ, 223-ФЗ и постановлению Правительства РФ № 615. Практика охватывает все 85 регионов — от подготовки возражений в УФАС до судебного обжалования под ключ.

Оставить заявку

3 поля — ответим за 15 минут

Имя

Телефон

Основание РНП — Выбрать (необязательно) Уклонение от подписания контракта Односторонний отказ заказчика Существенное нарушение условий контракта Не пойму основание — пусть юрист посмотрит

Согласен на обработку персональных данных (152-ФЗ) для ответа на заявку Отправить заявку →

Перезвоним в рабочее время за 15 минут. Юрист, не менеджер.

1 января 2026 года