Можно ли провести ликвидацию

По состоянию на 26 апреля 2026 года: ликвидация юридического лица, сведения о котором внесены в реестр недобросовестных поставщиков, законом прямо не запрещена. Статья 104 44-ФЗ и статья 5 223-ФЗ не содержат норм, блокирующих добровольную ликвидацию. Процедура проходит в общем порядке, предусмотренном Гражданским кодексом. Однако ликвидация не обнуляет последствия нахождения в РНП — ни для самой компании, ни для её руководителей и учредителей. Этот материал разбирает, что именно происходит с записью в реестре ФАС после исключения компании из ЕГРЮЛ и какие ограничения сохраняются для контролирующих лиц.

Что говорит закон: РНП и ликвидация юридического лица

Нахождение в реестре недобросовестных поставщиков — последствие нарушения условий контракта или уклонения от его заключения, а не обременение, блокирующее корпоративные действия. Статья 104 44-ФЗ регулирует порядок ведения РНП, сроки нахождения и основания исключения, но ничего не говорит об ограничениях при реорганизации или ликвидации. Аналогичный подход закреплён в статье 5 223-ФЗ.

Ликвидация проводится в порядке, установленном статьями 61–64 Гражданского кодекса: решение учредителей или суда, назначение ликвидационной комиссии, уведомление Федеральной налоговой службы, публикация в «Вестнике государственной регистрации», погашение требований кредиторов, составление ликвидационного баланса и исключение из ЕГРЮЛ. На каждом из этих этапов наличие записи в РНП ФАС не является юридическим препятствием.

Практически это означает следующее: если компания ликвидирована через восемь месяцев после включения в РНП, запись будет «висеть» в реестре ФАС ещё шестнадцать месяцев — до истечения двухлетнего срока. Это создаёт вполне реальные последствия для связанных структур и физических лиц.

Что остаётся в реестре после ликвидации компании?

Состав сведений, включаемых в РНП, определён частью 3 статьи 104 44-ФЗ. В реестр вносятся: наименование юридического лица и его ИНН, фамилия, имя и отчество руководителя с его ИНН, фамилии и ИНН учредителей (участников), а также сведения о закупке и дате внесения записи. После ликвидации компании её запись в реестре сохраняется в полном объёме — включая персональные данные физических лиц.

Это принципиально важно: ФАС не производит «зачистку» персональных данных при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Руководитель и учредители ликвидированной компании остаются идентифицированными в реестре до конца двухлетнего срока.

Последствие — прямое. Часть 1.1 статьи 31 44-ФЗ устанавливает требование к участникам закупки: руководитель и учредители (участники) с долей свыше 25% не должны быть включены в РНП. Это требование действует вне зависимости от того, ликвидирована ли та компания, из-за которой они попали в реестр. Новая компания с теми же контролирующими лицами на участие в государственных закупках не допускается.

В практике защиты от РНП (Сибирский ФО, зима 2024) отстояли позицию транспортной компании на стадии УФАС: доказали, что просрочка поставки техники была вызвана задержкой таможенного оформления, не зависевшей от исполнителя. Включение в реестр отменено. Контракт около 12–16 млн руб. — учредители сохранили возможность участвовать в тендерах через другое юридическое лицо.

Ликвидация как стратегия: работает ли это?

Ликвидация компании не является инструментом защиты от последствий РНП. Это распространённое заблуждение, которое обходится дорого. Ниже — три сценария, которые наглядно показывают, почему ликвидация не решает проблему.

Сценарий 1: малый бизнес, один учредитель — он же директор. После ликвидации он не сможет зарегистрировать новую компанию и участвовать в закупках под новым именем: его ИНН останется в РНП на весь оставшийся срок. Единственный выход — оспорить решение УФАС в арбитражном суде.

Сценарий 2: группа компаний, несколько учредителей. Ликвидация одного юридического лица из группы не затрагивает других участников группы, если их руководители и учредители не совпадают с теми, чьи данные внесены в РНП. Перераспределение долей до включения в реестр также не меняет ситуацию: сведения фиксируются на дату вынесения решения.

Сценарий 3: реорганизация вместо ликвидации. Правоприемник при реорганизации (слиянии, присоединении, разделении) несёт риск: если в его состав входят руководитель или учредители с долей свыше 25%, которые числятся в РНП, — он так же ограничен в участии в закупках.

• Проверьте, данные каких именно физических лиц внесены в РНП — это можно сделать через ЕИС (zakupki.gov.ru).
• Оцените оставшийся срок нахождения записи: если до истечения двух лет осталось менее шести месяцев, обжалование экономически нецелесообразно.
• Если срок более шести месяцев — рассмотрите досрочное исключение через арбитражный суд (статья 198 АПК РФ, срок подачи три месяца с даты решения УФАС, госпошлина 3 000 рублей).
• Не проводите реорганизацию до анализа состава сведений в реестре: это может распространить ограничения на правопреемника.
• Зафиксируйте процедурные нарушения заказчика при вынесении решения об одностороннем отказе — они могут стать основанием для отмены включения в РНП независимо от ликвидации.

Пропуск трёхмесячного срока на подачу заявления в арбитражный суд лишает компанию права на досрочное исключение из РНП — и тогда придётся ждать автоматического истечения двухлетнего срока, работая без доступа к государственным закупкам.

Как исключиться из РНП: досрочный выход через суд

Единственный законный способ досрочно убрать сведения из реестра ФАС — решение арбитражного суда, признающее решение УФАС о включении незаконным (статья 201 АПК РФ). После вступления судебного акта в силу ФАС обязана исключить запись в течение трёх рабочих дней. Этот путь доступен и после ликвидации компании — если руководители или учредители заинтересованы в «очистке» своих персональных данных из реестра.

Срок на обжалование — три месяца с даты, когда лицо узнало о принятом решении (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. После ликвидации компании обжалование возможно, однако процессуальное оформление усложняется: требуется анализ сохранения правоспособности, возможности участия ликвидированного юридического лица или его бывших участников как заявителей. Параллельно можно обратиться с жалобой в коллегиальный орган ФАС — в течение одного месяца с даты принятия решения УФАС.

По состоянию на первое полугодие 2025 года около 85% включений в РНП связаны с односторонним расторжением контракта заказчиком. В большинстве таких случаев у поставщика есть процессуальные аргументы: нарушение заказчиком порядка уведомления, несоблюдение «периода исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ, ненадлежащая экспертиза. Эти аргументы работают в суде вне зависимости от того, продолжает ли компания деятельность или находится в процессе ликвидации.

В споре о включении в РНП подрядчика капитального ремонта МКД (Центральный ФО, осень 2023) применили стратегию «двух процессов»: одновременно оспорили решение УФАС в арбитражном суде и решение заказчика об одностороннем отказе. Суд первой инстанции признал включение незаконным — заказчик не соблюл процедуру надлежащего уведомления. Контракт около 25–30 млн руб., запись исключена досрочно.

Что делать, если компания уже ликвидирована, а запись в РНП ещё действует?

Ситуация, когда компания исключена из ЕГРЮЛ, но её запись в реестре недобросовестных поставщиков продолжает действовать, — не редкость. Руководитель и учредители сталкиваются с тем, что новое юридическое лицо с их участием отстраняется от торгов на основании части 1.1 статьи 31 44-ФЗ. Алгоритм действий в этом случае следующий.

Первый шаг — установить дату внесения записи в РНП и рассчитать оставшийся срок. Если до автоматического истечения двух лет осталось менее трёх месяцев — обжалование экономически нецелесообразно: судебный процесс займёт сопоставимое или большее время.

Если оставшийся срок — более трёх месяцев, следует оценить наличие процессуальных нарушений при включении. Нарушение порядка уведомления поставщика, несоблюдение «периода исцеления» (десять календарных дней по части 13 статьи 95 44-ФЗ), ненаправление заказчиком обращения в установленный срок — каждое из этих оснований может стать поводом для отмены решения УФАС.

Экономия на юридической защите при среднем контракте от 10 млн руб. и двухлетнем блоке доступа к государственным закупкам создаёт потери, несопоставимые со стоимостью судебного обжалования. Расчёт перспектив занимает 15 минут на калькуляторе шансов.

Направления практики по теме

• Защита от РНП в УФАС — анализ оснований, подготовка возражений, представление интересов на заседании
• Защита от РНП под ключ — полное сопровождение от уведомления УФАС до решения

Частые вопросы

1. Можно ли ликвидировать юридическое лицо, находящееся в РНП?

Да, нахождение в реестре недобросовестных поставщиков не является препятствием для добровольной ликвидации. Статья 104 44-ФЗ и статья 5 223-ФЗ не устанавливают такого ограничения. Ликвидация проходит в общем гражданско-правовом порядке: решение участников, уведомление налогового органа, погашение требований кредиторов и исключение из ЕГРЮЛ. При этом запись в РНП сохраняется до истечения двухлетнего срока — ликвидация её не прекращает.

2. Что происходит с записью в РНП после ликвидации компании?

После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ его запись в реестре ФАС продолжает действовать до истечения двухлетнего срока нахождения сведений (часть 9 статьи 104 44-ФЗ). Автоматического исключения при ликвидации правилами не предусмотрено. Персональные данные руководителя и учредителей — их фамилии и ИНН — также остаются в реестре и могут ограничивать участие новых структур, подконтрольных тем же лицам.

3. Сохраняются ли ограничения для учредителей и директора после ликвидации?

Да. В реестр недобросовестных поставщиков включаются сведения о руководителе и об учредителях, в том числе их ИНН (часть 3 статьи 104 44-ФЗ). Новая компания, в которой эти лица являются директором или участником с долей свыше 25 процентов, не допускается к участию в государственных закупках на весь оставшийся срок нахождения записи — даже если первоначальная компания уже ликвидирована.

4. Можно ли исключить запись из РНП до ликвидации компании?

Досрочное исключение возможно только через арбитражный суд — путём признания решения ФАС о включении незаконным (статья 201 АПК РФ). Срок подачи заявления — три месяца с даты, когда стало известно о нарушении прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Параллельно возможно обжалование в коллегиальный орган ФАС в течение одного месяца с даты решения УФАС.

5. Помогает ли ликвидация избежать последствий РНП для нового бизнеса?

Нет. Ликвидация компании не устраняет последствия РНП для физических лиц — руководителя и учредителей. Их персональные данные остаются в реестре до истечения двухлетнего срока. Новая компания с теми же контролирующими лицами не сможет участвовать в государственных и муниципальных закупках по 44-ФЗ, пока сведения о них числятся в реестре ФАС. Единственный способ снять это ограничение досрочно — оспорить решение о включении в арбитражном суде.

Ликвидация юридического лица при наличии действующей записи в РНП — не решение проблемы, а её перенос. Сведения о контролирующих лицах остаются в реестре ФАС и блокируют участие связанных структур в закупках. Если оставшийся срок нахождения в реестре превышает три месяца, имеет смысл оценить перспективы досрочного исключения через арбитражный суд.

Специалисты CURIA разбирают ситуации с РНП — от анализа оснований включения до судебного обжалования. Практика охватывает все три режима: 44-ФЗ, 223-ФЗ и постановление № 615 по капитальному ремонту МКД.