Можно ли провести реорганизацию

Что происходит с записью в РНП при реорганизации?

Запись в реестре недобросовестных поставщиков привязана к юридическому лицу — его наименованию, ИНН, ОГРН и сведениям об учредителях. Срок нахождения в реестре по 44-ФЗ и 223-ФЗ составляет два года с даты внесения (часть 9 статьи 104 44-ФЗ; часть 5 статьи 5 223-ФЗ). Реорганизация меняет организационно-правовую форму или состав лиц, но не прерывает течение этого срока — ФАС обновляет идентификационные данные в записи, сохраняя дату первоначального включения.

На практике — три ключевых последствия. Во-первых, при слиянии, присоединении или преобразовании правопреемник принимает все обязательства, в том числе реестровые. Во-вторых, антимонопольный орган фиксирует связь через ИНН учредителей и руководителя: даже если наименование компании изменилось, физические лица остаются в записи реестра. В-третьих, заказчики при проверке участников закупки анализируют не только наименование, но и состав учредителей — это прямо предусмотрено пунктом 7.1 части 1 статьи 31 44-ФЗ.

Пропуск этого момента — типичная ошибка компаний, которые проводят реорганизацию «превентивно», не дождавшись решения УФАС. Двухлетний запрет на участие в закупках не снимается автоматически и блокирует тендерную деятельность правопреемника.

Слияние, присоединение, преобразование: три сценария последствий

Форма реорганизации определяет, к какому именно лицу перейдёт запись в реестре и насколько это затронет незапятнанную компанию. Нормативный контекст: постановление Правительства РФ № 1078, пункт 22 — досрочное исключение возможно только по решению суда; самостоятельная запись о правопреемнике вносится ФАС по заявлению заинтересованного лица или по результатам мониторинга ЕИС.

Слияние

Два или более юридических лица объединяются в новое. Если одно из них находилось в РНП — новое юридическое лицо наследует запись. Срок двух лет продолжает течь. Вторая компания, «чистая», де-факто попадает под ограничения: заказчики при проверке видят учредителей обоих лиц-предшественников.

Присоединение

Организация из РНП присоединяется к другой компании. Присоединяемое лицо прекращает существование, его запись переносится на правопреемника. Это наиболее рискованная форма: «здоровая» компания принимает реестровую историю полностью. При слиянии или присоединении «в обратном направлении» — когда чистая компания присоединяется к реестровой — ситуация аналогична.

Преобразование

Смена организационно-правовой формы (например, ООО в АО). Наименование, ИНН и ОГРН меняются частично или полностью. ФАС обновляет запись, ориентируясь на ИНН физических лиц — учредителей и руководителя. Преобразование само по себе не создаёт нового субъекта: правопреемство сплошное, запись в РНП сохраняется.

Разделение и выделение

При разделении из реестровой компании возникают два или более новых лица. ФАС вправе установить правопреемство в части записи для той структуры, к которой перешла профильная деятельность и ключевые активы. При выделении первоначальная компания продолжает существовать с записью в РНП; выделенное лицо ФАС анализирует с точки зрения деловой цели реорганизации — если цель обходная, запись может быть внесена и для нового лица.

В споре о правопреемстве при реорганизации строительного подрядчика (Уральский ФО, зима 2024) доказали отсутствие умысла на обход реестра: реорганизация в форме выделения была начата за девять месяцев до включения в РНП — задолго до возникновения конфликта с заказчиком. Контракт около 35–40 млн руб., ФАС отказала во внесении записи на выделенное лицо.

Как реорганизация влияет на шансы защиты от РНП?

Реорганизация, начатая после уведомления об одностороннем отказе заказчика, — дополнительный аргумент против поставщика на заседании УФАС. Антимонопольный орган расценивает её как попытку уклониться от реестровых последствий. Это снижает оценку добросовестности поставщика — ключевого критерия при принятии решения о включении в РНП.

Реорганизация, проведённая по бизнес-причинам задолго до конфликта с заказчиком, — нейтральный или даже защитный аргумент. Если документы корпоративного решения датированы раньше начала спора о контракте, это демонстрирует отсутствие умысла на обход реестра.

Пропуск 10-дневного «периода исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ в сочетании с параллельно начатой реорганизацией — двойной риск: заказчик получает основание для направления обращения в ФАС, а антимонопольный орган фиксирует реорганизацию как отягчающее обстоятельство. Оспаривание в арбитражном суде займёт от двух до шести месяцев и потребует госпошлины 3 000 рублей с юридического лица.

• Соберите доказательства деловой цели реорганизации: протоколы, бизнес-планы, переписку с банками и контрагентами с датами до начала конфликта.
• Проверьте, кто из учредителей и руководителей перейдёт в новую структуру — именно по ним ФАС устанавливает связь с реестровой записью.
• Убедитесь, что «период исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ использован: устраните нарушения и возместьте расходы заказчика на экспертизу до вступления решения об отказе в силу.
• Не откладывайте подготовку возражений в УФАС — срок рассмотрения 10 рабочих дней, пропуск лишает права представить позицию устно.
• При включении в РНП — оцените перспективы судебного обжалования через калькулятор шансов до принятия решения о реорганизации.

Реорганизация по 223-ФЗ: отличия от 44-ФЗ

По 223-ФЗ механизм правопреемства в РНП работает схожим образом, но есть нюансы. Основания включения по 223-ФЗ уже — это расторжение договора по решению суда и, с 2022 года, односторонний отказ заказчика при наличии иностранных санкций в отношении самого заказчика (часть 2 статьи 5 223-ФЗ). Досрочное исключение — только через арбитражный суд, прямо указано в части 6 статьи 5 223-ФЗ.

С 17 мая 2025 года обращения о включении в РНП по 223-ФЗ при начальной цене договора от 500 млн рублей рассматривает центральный аппарат ФАС, а не территориальный УФАС (приказ ФАС России № 220/25 от 01.04.2025). Это меняет подведомственность: при реорганизации крупного поставщика, который работает с заказчиками по 223-ФЗ, документы подаются в центральный аппарат, а оспаривание идёт в арбитражный суд Москвы.

Поставщику IT-оборудования (Северо-Западный ФО, лето 2023) отстояли защиту от включения в РНП по 223-ФЗ: договор около 22–28 млн руб., расторжение по инициативе заказчика не соответствовало основаниям части 2 статьи 5 223-ФЗ. Параллельно проведённое преобразование компании из ООО в АО не повлияло на исход — ФАС приняла решение об отказе во включении до внесения записи о правопреемстве.

Нормативный контекст: правила ведения РНП по 223-ФЗ утверждены постановлением Правительства РФ № 1211. Обращение о правопреемстве направляется заинтересованным лицом или заказчиком; ФАС вносит изменения по тем же правилам, что и по 44-ФЗ.

Стратегия: что делать вместо реорганизации?

Реорганизация как инструмент защиты от РНП — низкоэффективна и создаёт дополнительные риски. Нормативный контекст и практика ФАС показывают, что антимонопольный орган отслеживает корпоративные изменения через ЕИС и ЕГРЮЛ. Существуют три более действенных направления.

Первое — защита на стадии УФАС. Срок рассмотрения обращения — 10 рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). За это время можно представить возражения, доказательства добросовестности и документы об устранении нарушений. Если «период исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ ещё не истёк — использовать его приоритетно: заказчик обязан отменить решение об одностороннем отказе при надлежащем устранении нарушений. Это правило действует однократно.

Второе — стратегия «двух процессов»: одновременное оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде и решения УФАС о включении в реестр. Признание решения заказчика незаконным автоматически устраняет основание для включения в РНП. Сроки: три месяца на подачу заявления по статье 198 АПК РФ с даты включения в реестр.

Третье — досрочное исключение через арбитражный суд при наличии нарушений со стороны ФАС в процедуре рассмотрения обращения. По экспертным оценкам, около 20% решений о включении в РНП успешно оспариваются в судах. Базовая защита в УФАС начинается от 24 900 рублей; защита с участием в заседании УФАС — от 79 900 рублей.

Реорганизация, начатая до возникновения конфликта с заказчиком и обоснованная деловыми целями, — самостоятельное корпоративное решение, которое не противоречит правилам РНП. Использовать её как экстренный ответ на уведомление УФАС — контрпродуктивно.