Можно ли работать с коммерческими клиентами в РНП

Что именно блокирует включение в РНП?

Нахождение в реестре недобросовестных поставщиков закрывает участие в торгах по двум федеральным законам. Первый — 44-ФЗ: государственные и муниципальные заказчики обязаны проверять участников по реестру и отстранять тех, чьи сведения в нём содержатся (статья 104 44-ФЗ). Второй — 223-ФЗ: госкорпорации, компании с государственным участием и иные юридические лица, подпадающие под действие этого закона, вправе включить требование об отсутствии в РНП в собственное положение о закупках — и большинство это делает.

Реестр недобросовестных подрядных организаций по постановлению Правительства РФ № 615 — отдельный список для участников капитального ремонта многоквартирных домов. Срок нахождения в нём — три года, а не два, как в РНП по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Если компания попала в оба реестра одновременно, последствия суммируются.

Коммерческие торги частных организаций — тендеры корпораций, не подпадающих под 223-ФЗ, закупки через собственные электронные площадки, прямые договоры — под действие ни одного из этих реестров не подпадают. Юридического запрета на заключение договора с компанией из РНП у коммерческого контрагента нет.

Какие риски возникают при работе с коммерческими клиентами в период РНП?

Прямого запрета нет — но косвенные последствия реальны и требуют управления. Три основных риска, с которыми сталкиваются компании в период нахождения в реестре, касаются финансирования, репутации и субподрядных цепочек.

Банковское финансирование и гарантии. По сложившейся практике финансовых организаций, проверка контрагента по РНП входит в стандартный комплаенс при рассмотрении заявок на кредит, овердрафт и банковскую гарантию. Прямого законодательного запрета на кредитование компаний из РНП нет, однако банк вправе отказать без объяснения причин. Включение в реестр может стать стоп-фактором — особенно при работе с малыми и средними банками, где андеррайтинг менее формализован.

Коммерческие контрагенты с публичным статусом. Ряд крупных компаний де-факто применяет те же требования, что и по 223-ФЗ, даже когда формально не обязан этого делать. Речь об аффилированных структурах госкорпораций, дочерних обществах с косвенным государственным участием. Такие компании нередко включают проверку РНП в собственные регламенты квалификации поставщиков — и могут отказать в договоре без процессуальных последствий.

Субподрядные цепочки. Генеральный подрядчик, работающий по государственному контракту, вправе привлекать субподрядчиков — в том числе находящихся в РНП, если контракт прямо не запрещает это. На практике многие заказчики включают в контракты условие о проверке субподрядчиков, приравнивая требования к самому подрядчику. Перед заключением субподрядного договора необходимо изучить условия основного контракта.

Пропуск трёхмесячного срока на обжалование решения ФАС в арбитражном суде (часть 4 статьи 198 АПК РФ) лишает компанию единственного законного способа досрочного выхода из реестра — и оставляет её в РНП на полные два года с описанными рисками для коммерческой деятельности.

Три сценария: как строить работу в зависимости от типа клиентов

Стратегия управления последствиями РНП зависит от того, какая доля выручки приходится на госзакупки, на квазигосударственных заказчиков по 223-ФЗ и на частный коммерческий сектор.

Сценарий 1 — основная выручка из госзакупок (свыше 70%). Включение в РНП фактически парализует деятельность компании. Приоритет — немедленная правовая защита: возражения в УФАС в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления, параллельная подготовка заявления об обжаловании в арбитражный суд. Двухлетний запрет при таком профиле выручки критичен — откладывать защиту нельзя.

Сценарий 2 — смешанная структура (40–70% государственные закупки). В период РНП возможна переориентация на коммерческих клиентов при параллельном судебном обжаловании. Ключевое условие — анализ субподрядных возможностей: участие в государственных контрактах через генерального подрядчика, не имеющего записи в реестре, юридически допустимо при отсутствии ограничений в основном контракте.

Сценарий 3 — преимущественно коммерческая деятельность (менее 40% государственные закупки). Прямые потери минимальны: компания продолжает работать с частными клиентами без ограничений. Приоритет — обжалование решения ФАС, чтобы восстановить доступ к госзакупкам до истечения двухлетнего срока и устранить репутационные риски при работе с банками.

В споре о включении в РНП транспортной компании (Сибирский ФО, зима 2024) применили стратегию «двух процессов»: параллельно оспорили решение УФАС в арбитражном суде и обжаловали решение заказчика об одностороннем отказе в том же суде. Контракт около 12–16 млн руб. Суд признал процедуру уведомления о расторжении нарушенной — запись в реестре исключена досрочно, коммерческая деятельность компании за период разбирательства не прерывалась.

Что нужно проверить при заключении коммерческих договоров в период РНП

Перед тем как подписать коммерческий договор, находясь в реестре недобросовестных поставщиков, необходимо оценить несколько условий — часть из них прямо влияет на юридическую действительность сделки.

• Проверить, подпадает ли контрагент под 223-ФЗ: если да — уточнить, включено ли требование об отсутствии в РНП в его положение о закупках.
• Изучить условия основного контракта при субподряде: наличие оговорки о проверке субподрядчиков по реестру делает договор рискованным для генерального подрядчика.
• Убедиться, что договор не предусматривает предоставления банковской гарантии — получить её в период нахождения в РНП затруднительно.
• Оценить, не включает ли коммерческий тендер клиента проверку РНП как квалификационный критерий (нередко у дочерних структур госкомпаний).
• Зафиксировать дату истечения двухлетнего срока нахождения в реестре — планировать участие в госзакупках с учётом этой даты.

В ситуации поставщика медицинских изделий (Центральный ФО, весна 2025) после включения в РНП удалось сохранить коммерческую деятельность в полном объёме: все действующие договоры с частными клиниками продолжили исполняться без ограничений. Контракт с государственным заказчиком, ставший основанием включения в реестр, составлял около 8–11 млн руб. Параллельно подано заявление в арбитражный суд — разбирательство продолжается.

Как сократить двухлетний срок нахождения в РНП?

Единственный законный механизм досрочного исключения из реестра — решение арбитражного суда о признании решения ФАС незаконным. Такая возможность закреплена в пункте 22 правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 1078 для реестра по 44-ФЗ, и в части 6 статьи 5 223-ФЗ. Административное обжалование решения УФАС через коллегиальный орган ФАС само по себе не исключает запись из реестра — только суд вправе обязать ФАС устранить нарушение (статья 201 АПК РФ).

Срок подачи заявления об оспаривании ненормативного правового акта — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Подведомственность — арбитражный суд по месту нахождения УФАС, принявшего решение о включении.

Параллельно с обжалованием решения ФАС нередко целесообразно оспорить и само решение заказчика об одностороннем отказе от исполнения контракта. Эта стратегия — «два процесса» — позволяет атаковать основание включения в РНП с двух сторон: устранить нарушение на уровне ФАС через признание его решения незаконным и лишить это решение фактической базы через отмену решения заказчика. По сложившейся практике арбитражных судов, нарушение заказчиком процедуры одностороннего отказа — ненадлежащее уведомление поставщика, несоблюдение десятидневного «периода исцеления» — является самостоятельным основанием для признания включения в реестр необоснованным.

Самостоятельная подача заявления в суд без анализа оснований включения и процедуры уведомления заказчика приводит к потере времени: если суд откажет — трёхмесячный срок истечёт, повторная подача без новых обстоятельств невозможна, а запись останется в реестре на полные два года.

Частые вопросы

1. Можно ли работать с коммерческими клиентами, находясь в РНП?

Да, нахождение в реестре недобросовестных поставщиков не ограничивает право компании заключать договоры с частными организациями. Запрет действует только в сфере государственных и муниципальных закупок по 44-ФЗ и в закупках отдельных видов юридических лиц по 223-ФЗ. Коммерческие договоры с частными контрагентами остаются в полном объёме доступными — ни одна норма закона не запрещает им сотрудничать с компанией из реестра.

2. На какие закупки распространяется ограничение из-за РНП?

Ограничение распространяется на государственные и муниципальные закупки по 44-ФЗ, на закупки госкорпораций и компаний с госучастием по 223-ФЗ, а также на конкурсы по капитальному ремонту многоквартирных домов по постановлению Правительства РФ № 615. Коммерческие торги, проводимые частными компаниями, не подпадающими под 223-ФЗ, под действие реестра не подпадают — участвовать в них можно без ограничений.

3. Сколько длится запрет на участие в государственных закупках?

Срок нахождения в реестре недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ и 223-ФЗ составляет два года с даты внесения записи (часть 9 статьи 104 44-ФЗ). По истечении двух лет запись исключается автоматически без дополнительных заявлений. В реестре недобросовестных подрядных организаций по постановлению Правительства РФ № 615 срок составляет три года.

4. Влияет ли РНП на кредитование и получение банковских гарантий?

Нахождение в реестре может стать стоп-фактором при рассмотрении банком заявки на кредит или банковскую гарантию. Прямого законодательного запрета на кредитование компаний из РНП нет, однако многие финансовые организации включают проверку по реестру в стандартные процедуры оценки риска. Это особенно актуально при получении банковских гарантий для коммерческих тендеров и при проектном финансировании.

5. Каковы шансы выйти из РНП досрочно?

Единственный законный способ досрочного исключения — решение арбитражного суда о признании решения ФАС незаконным (пункт 22 правил по постановлению Правительства РФ № 1078; часть 6 статьи 5 223-ФЗ). Срок подачи заявления — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Рассчитать вероятность успеха по конкретной ситуации можно через калькулятор шансов.