Можно ли сменить учредителей чтобы выйти из РНП

Что именно хранится в РНП: сведения об учредителях

Реестр недобросовестных поставщиков — это публичная база данных ФАС России, размещённая в единой информационной системе на zakupki.gov.ru. Согласно части 9 статьи 104 44-ФЗ, в запись о поставщике включаются: наименование юридического лица или фамилия, имя и отчество индивидуального предпринимателя; идентификационный номер налогоплательщика; фамилии, имена и отчества руководителя и учредителей с их идентификационными номерами налогоплательщиков; номер закупки; дата внесения и плановая дата исключения.

Критически важно: в РНП хранятся не только сведения о руководителе, но и о каждом учредителе отдельно. Это означает, что при изменении состава участников общества ФАС обновляет запись — новые учредители автоматически попадают в реестр вместе с уже существующей записью о нарушении. Никакого «обнуления» или прерывания двухлетнего срока не происходит.

На практике схема «сменить учредителей и выйти из РНП» применяется нередко — и нередко же приводит к тому, что новые участники общества обнаруживают себя вписанными в тот же реестр. Антимонопольный орган отслеживает изменения в ЕГРЮЛ и синхронизирует данные реестра.

Почему смена учредителей не работает как способ выхода из РНП?

Включение в реестр — это административная мера, направленная против юридического лица как самостоятельного субъекта права, а не против конкретных физических лиц-учредителей. Запись привязана к ИНН организации, а не к персональным данным участников. Смена состава учредителей не меняет ИНН, не прекращает юридическое лицо и не создаёт нового субъекта — организация остаётся той же с точки зрения гражданского и административного права.

Пропуск этого различия — одна из типичных ошибок при самостоятельных попытках обойти РНП. Поставщик тратит время и ресурсы на корпоративные изменения, тогда как двухлетний срок идёт, а участие в закупках по-прежнему заблокировано. Параллельно новые учредители получают запись в реестре на своё имя — что создаёт репутационные риски уже для них лично при последующих закупочных процедурах.

Аналогичная логика применяется и по 223-ФЗ: часть 5 статьи 5 устанавливает двухлетний срок нахождения в реестре, а досрочное исключение — только по решению суда (часть 6 той же статьи). По реестру недобросовестных подрядных организаций, который ведётся по правилам постановления Правительства РФ № 615, срок ещё длиннее — три года.

В одном из дел (Сибирский ФО, лето 2024) строительная фирма с контрактом около 22–28 млн руб. предприняла попытку смены двух из трёх учредителей после получения уведомления УФАС. Запись в реестре была сформирована с учётом новых участников общества — исключение из РНП пришлось добиваться через арбитражный суд, что заняло дополнительные месяцы относительно первоначальной стратегии.

Пропуск 10-дневного «периода исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ — ещё более распространённая ошибка. Если заказчик принял решение об одностороннем отказе, у поставщика есть ровно десять календарных дней с даты надлежащего уведомления, чтобы устранить нарушение и возместить расходы на экспертизу. Использование этого срока делает расторжение невозможным — и снимает основание для обращения в ФАС. Корпоративные манипуляции этого окна не создают.

Три легальных способа не попасть в РНП или выйти из него

Алгоритм действий зависит от стадии: до решения УФАС, после решения УФАС, после внесения в реестр. Процедурно каждая стадия принципиально отличается по срокам и инструментам.

До решения УФАС — возражения на стадии рассмотрения обращения. Антимонопольный орган рассматривает обращение заказчика в течение десяти рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). В этот период поставщик вправе представить доказательства отсутствия вины, форс-мажора, нарушения заказчиком собственной процедуры уведомления. Грамотно подготовленная позиция на этой стадии — наиболее экономичный вариант защиты.

После решения УФАС — обжалование в арбитражном суде. Срок — три месяца с даты, когда организация узнала о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Подведомственность — арбитражный суд по месту нахождения УФАС. При признании решения незаконным суд обязывает ФАС исключить запись из реестра в течение трёх рабочих дней.

Параллельно — стратегия «двух процессов». Одновременное оспаривание решения УФАС о включении в РНП и решения заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде. Отмена решения заказчика лишает решение УФАС фактического основания — что существенно усиливает позицию по основному делу.

• Подготовьте уведомление об одностороннем отказе с отметкой о вручении и датой получения.
• Соберите всю переписку с заказчиком за период исполнения контракта — письма, акты, протоколы разногласий.
• Зафиксируйте доказательства принятия мер к исполнению: закупку материалов, договоры с субподрядчиками, корреспонденцию с регуляторами.
• При наличии форс-мажора — получите заключение Торгово-промышленной палаты.
• Проверьте, соблюдена ли заказчиком процедура уведомления по части 13 статьи 95 44-ФЗ (ненадлежащее уведомление — самостоятельное основание для отмены).

В споре о включении в РНП поставщика оборудования (Центральный ФО, весна 2025) доказали нарушение заказчиком процедуры уведомления об одностороннем отказе. Уведомление было направлено ненадлежащим способом, десятидневный срок исцеления фактически не начался. Контракт около 15–20 млн руб. — включение в реестр отменено на стадии УФАС.

Что происходит с «обнулённой» фирмой и новой организацией

Ещё одна схема, которую иногда предлагают как альтернативу: ликвидировать юридическое лицо, находящееся в РНП, и зарегистрировать новое. Формально новая организация не будет в реестре. На практике эта схема уязвима сразу по нескольким основаниям.

Во-первых, ФАС при рассмотрении новых обращений вправе учитывать аффилированность: совпадение учредителей, руководителей, адреса, видов деятельности между ликвидированной и новой организацией. По сложившейся практике арбитражных судов, создание юридического лица исключительно с целью обхода РНП может квалифицироваться как злоупотребление правом.

Во-вторых, процедура ликвидации занимает минимум три-четыре месяца при отсутствии долгов и споров — при том, что срок обжалования решения УФАС составляет три месяца. Пока идёт ликвидация, срок на судебное обжалование может быть пропущен безвозвратно.

В-третьих, заказчики при оценке заявок вправе анализировать реестр аффилированных лиц. Участие в закупках через новое юридическое лицо с теми же учредителями и руководителем нередко приводит к отклонению заявки уже на этапе предквалификационного отбора.

Экономия на юридической защите при контракте от 5 млн руб. создаёт риск двухлетнего блока в РНП плюс невозможность получить банковские гарантии для участия в коммерческих закупках. Стоимость защиты на стадии УФАС начинается от 24 900 рублей — при том, что успешная защита сохраняет доступ к тендерной выручке на весь двухлетний период.