Можно ли заключить договор с СРО

Нахождение компании в реестре недобросовестных поставщиков (РНП) по 44-ФЗ или 223-ФЗ не ограничивает её право вступать в саморегулируемые организации и заключать договоры с СРО в рамках гражданского законодательства. Реестр ФАС России ограничивает участие в государственных и муниципальных закупках — но не в гражданском обороте. По состоянию на 1 января 2026 года порядок формирования и ведения РНП определяется статьёй 104 44-ФЗ, статьёй 5 223-ФЗ и правилами, утверждёнными постановлением Правительства РФ № 1078. Ни один из этих актов не вводит запрет на членство в СРО или заключение договоров с саморегулируемыми организациями.

Что такое РНП и какие ограничения он реально создаёт?

Реестр недобросовестных поставщиков — это база данных, которую ведёт ФАС России в единой информационной системе на zakupki.gov.ru. В него вносят сведения о компаниях и индивидуальных предпринимателях, которые уклонились от заключения государственного контракта, нарушили его условия настолько, что заказчик расторг контракт в одностороннем порядке, или довели дело до расторжения по решению суда. Основания и порядок включения установлены статьёй 104 44-ФЗ и статьёй 5 223-ФЗ.

Срок нахождения в реестре — два года с даты внесения записи. По истечении этого срока запись исключается автоматически, без дополнительных действий со стороны компании. Реестр недобросовестных подрядных организаций, который ведётся по правилам постановления Правительства РФ № 615 в сфере капитального ремонта многоквартирных домов, предусматривает более длительный срок — три года.

Ключевое ограничение — запрет на участие в торгах по 44-ФЗ и 223-ФЗ в тех случаях, когда заказчик установил соответствующее требование в документации. Заказчики по 44-ФЗ обязаны проверять участников по реестру; заказчики по 223-ФЗ вправе включить требование об отсутствии в РНП в своё положение о закупках. Это — и только это — прямое последствие нахождения в реестре.

Распространяется ли запрет РНП на договоры с СРО?

Нет. Закон о контрактной системе (44-ФЗ) и закон о закупках отдельными видами юридических лиц (223-ФЗ) регулируют только отношения в сфере государственных, муниципальных закупок и закупок отдельных видов юрлиц. Их действие не распространяется на гражданско-правовые договоры, заключаемые в отсутствие конкурентных процедур по 44-ФЗ или 223-ФЗ.

СРО — саморегулируемая организация — действует на основании Федерального закона № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях». Этот закон не содержит нормы, запрещающей принимать в члены или заключать договоры с компаниями, сведения о которых внесены в РНП. Соответственно, сам факт нахождения в реестре ФАС не является законодательным препятствием ни для вступления в СРО, ни для заключения любого гражданско-правового договора с ней — на выполнение работ, оказание услуг, аренду оборудования и т.п.

Практика округов это подтверждает: арбитражные суды нередко отмечают, что ограничения РНП носят специальный характер и распространяются исключительно на закупочные отношения, регулируемые 44-ФЗ и 223-ФЗ.

В споре о правомерности отказа в членстве в строительной СРО (Сибирский федеральный округ, весна 2024) отстояли позицию подрядчика: суд указал, что нахождение компании в реестре недобросовестных поставщиков не является основанием для отказа в приёме, поскольку устав СРО такого требования не содержал. Контракт, по которому компания попала в РНП, — около 18–25 млн руб. Членство в СРО восстановлено.

Вправе ли СРО отказать в приёме из-за РНП?

СРО вправе отказать в принятии нового члена, если её внутренние документы — устав, стандарты, правила приёма — прямо предусматривают требование об отсутствии записи в РНП. Автономия СРО в установлении требований к членам закреплена в Федеральном законе № 315-ФЗ: организация самостоятельно определяет стандарты деловой репутации и добросовестности. Поэтому прежде чем подавать заявление, нужно изучить устав и правила приёма конкретной СРО.

Если требование в уставе отсутствует — отказ на основании РНП незаконен и может быть оспорен. Если оно есть — отказ правомерен, и единственный выход: либо дождаться автоматического исключения из реестра (через два года по 44-ФЗ/223-ФЗ), либо добиться досрочного исключения через арбитражный суд.

Пропуск трёхмесячного срока на обжалование решения УФАС о включении в РНП (часть 4 статьи 198 АПК РФ) лишает компанию возможности досрочно исключиться через суд — и на два года блокирует вступление в СРО с подобным уставным требованием. Госпошлина за подачу заявления в арбитражный суд составляет 3 000 рублей.

• Запросите устав СРО и правила приёма в члены — проверьте наличие требования об отсутствии в РНП.
• Если требование есть — оцените шансы досрочного исключения из реестра через суд (срок подачи — три месяца с даты решения УФАС).
• Если требования нет — подавайте заявление в СРО: РНП не является законным основанием для отказа.
• При получении немотивированного отказа — оспаривайте его в арбитражном суде.
• Параллельно рассмотрите вступление в другую СРО, устав которой не содержит ограничения по РНП.

Пропуск 10-дневного срока возражений на стадии УФАС — до того как принято решение о включении в РНП — ведёт к тому, что решение вступает в силу без позиции компании, и оспаривать его придётся уже в арбитраже. Трёхмесячный срок на подачу заявления по статье 198 АПК РФ отсчитывается с даты, когда компания узнала о решении.

Как досрочно исключиться из РНП и снять ограничения?

Единственный способ досрочного исключения из реестра недобросовестных поставщиков — решение арбитражного суда, признающее решение ФАС незаконным. Это прямо закреплено в пункте 22 правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 1078 (для реестра по 44-ФЗ), и в части 6 статьи 5 223-ФЗ (для реестра по 223-ФЗ). Административное обжалование в коллегиальный орган ФАС — в течение одного месяца с даты решения — допустимо параллельно с судебным.

Срок подачи заявления в арбитражный суд — три месяца с даты, когда компания узнала о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). После признания решения УФАС незаконным суд обязывает антимонопольный орган исключить запись в течение трёх рабочих дней (статья 201 АПК РФ). По экспертным оценкам, около 20% решений ФАС о включении в РНП успешно оспариваются в арбитражных судах — при наличии процессуальных нарушений со стороны заказчика или УФАС шансы существенно выше.

В деле о досрочном исключении из РНП поставщика строительного оборудования (Центральный федеральный округ, зима 2025) добились пересмотра: суд установил, что заказчик нарушил процедуру надлежащего уведомления об одностороннем отказе и не соблюл 10-дневный период исцеления по части 13 статьи 95 44-ФЗ. Контракт около 30–40 млн руб., запись исключена из реестра досрочно.

Самостоятельное обжалование без анализа процессуальных нарушений заказчика нередко заканчивается отказом суда — и двухлетний запрет на участие в закупках остаётся в силе, что для профильных компаний означает потерю существенной доли тендерной выручки.

Что делать прямо сейчас: три сценария

Ситуация с СРО и РНП разворачивается по трём типовым сценариям, каждый из которых требует своего инструмента.

Сценарий 1. Устав СРО не содержит требования об отсутствии в РНП

Подавайте заявление в СРО в стандартном порядке. РНП — не препятствие. Если получите отказ со ссылкой на реестр — обжалуйте в арбитражном суде. Инструмент: защита от РНП на стадии УФАС (если запись ещё свежая и срок обжалования не истёк).

Сценарий 2. Устав СРО содержит требование об отсутствии в РНП, срок обжалования не истёк

Три месяца с даты решения УФАС — срок для подачи заявления в арбитражный суд по статье 198 АПК РФ. Если в процедуре заказчика или УФАС есть нарушения — досрочное исключение реально. Инструмент: защита с участием в заседании УФАС или судебное обжалование.

Сценарий 3. Срок обжалования истёк, запись активна

Дождитесь автоматического исключения через два года (44-ФЗ/223-ФЗ) или три года (615-ПП). На этот период ищите СРО без требования об отсутствии в РНП. Инструмент: консультация по выбору стратегии.

Экономия на юридической защите при контракте от 10 млн руб. создаёт риск двухлетнего блока в РНП и невозможности вступить в профильную СРО — что для строительной или проектной компании означает прямую потерю договоров.

Нахождение в РНП создаёт реальные препятствия для членства в СРО — но только там, где устав организации прямо предусматривает соответствующее требование. В остальных случаях запрет на заключение гражданско-правовых договоров с СРО законом не установлен. Ключевой вопрос — успеть воспользоваться трёхмесячным сроком на обжалование решения ФАС по статье 198 АПК РФ, если основания для досрочного исключения есть.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в реестр недобросовестных поставщиков и на досрочном исключении из него через арбитражный суд. Практика охватывает все 85 регионов; база решений ведётся с 2019 года. Оцениваем шансы честно — и не беремся за дела без реальной перспективы.