Параллельный импорт и РНП

Параллельный импорт — ввоз оригинальных товаров зарубежного производства без разрешения правообладателя через неофициальные каналы поставки — стал распространённой практикой с 2022 года. По состоянию на 4 апреля 2026 года ни 44-ФЗ, ни 223-ФЗ не содержат специальных норм, освобождающих поставщика от включения в реестр недобросовестных поставщиков (РНП) в связи с трудностями при параллельном импорте. Однако нормативный контекст и сложившаяся позиция арбитражных судов дают поставщику инструменты защиты — при условии правильно выстроенной доказательной базы. В этом справочнике — ключевые нормы, типичные ошибки и практические алгоритмы защиты.

Параллельный импорт и РНП: где пересекаются

Реестр недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ формируется по трём основаниям: уклонение от заключения контракта, расторжение по решению суда и односторонний отказ заказчика при существенном нарушении условий контракта со стороны поставщика (часть 2 статьи 104 44-ФЗ). Ни одно из этих оснований прямо не связано с происхождением товара или способом его ввоза. Проблема возникает иначе: поставщик берёт контракт на поставку оборудования или комплектующих, планируя ввезти их по схеме параллельного импорта, — и сталкивается с задержками, отказами логистических операторов или таможенными трудностями. Итог — просрочка поставки, которую заказчик квалифицирует как существенное нарушение, и решение об одностороннем отказе.

По итогам 2024 года порядка 88% решений о включении в РНП связаны именно с односторонним расторжением контракта заказчиком. Большинство поставщиков, столкнувшихся с трудностями при параллельном импорте, попадают в РНП именно по этому основанию — не потому что нарушение доказано бесспорно, а потому что поставщик не выстраивает защиту на стадии УФАС.

Как параллельный импорт влияет на позицию УФАС при рассмотрении обращения?

УФАС оценивает не факт нарушения сам по себе, а степень вины поставщика и добросовестность его действий. Антимонопольный орган вправе отказать в включении в реестр, если поставщик докажет, что предпринял все зависящие от него меры для исполнения контракта. Нормативный контекст: часть 7 статьи 104 44-ФЗ устанавливает срок рассмотрения обращения — десять рабочих дней. В этот период поставщик представляет свои возражения и доказательства.

Три ключевых аргумента, которые работают в практике территориальных УФАС при параллельном импорте:

• Поставщик заблаговременно уведомил заказчика о возникших трудностях с ввозом товара — переписка, исходящие письма с датой до истечения срока поставки.
• Поставщик предпринял меры к исполнению: авансировал зарубежного поставщика, заключил договор с логистическим оператором, прошёл таможенное оформление или инициировал его.
• Задержка носила объективный характер — подтверждается документами таможни, отказами перевозчиков, форс-мажорными заключениями ТПП (если применимо).

Пропуск периода исцеления — наиболее распространённая ошибка. Поставщик получает уведомление об одностороннем отказе и ждёт — надеясь, что ситуация разрешится сама. Десять календарных дней истекают, решение вступает в силу, заказчик направляет обращение в ФАС. Возможность отменить расторжение на этом закрыта; остаётся только защита в УФАС и, при неблагоприятном исходе, — обжалование в арбитражном суде.

В споре о включении в РНП поставщика промышленного оборудования (Уральский ФО, весна 2024) отстояли защиту на стадии УФАС: доказали, что задержка поставки на двадцать один день была вызвана отказом первоначального логистического оператора и переоформлением таможенных документов при смене маршрута ввоза. Контракт около 30–40 млн руб. Антимонопольный орган отказал в включении в реестр — нарушение признано устранимым, умысла не установлено.

Три сценария защиты при параллельном импорте

Нормативный контекст определяет три процессуальных сценария — в зависимости от стадии, на которой поставщик начинает действовать. Выбор инструмента напрямую влияет на затраты и вероятность успеха.

Сценарий 1: период исцеления (10 календарных дней)

Самый ресурсоёмкий, но наиболее эффективный. Поставщик устраняет нарушение — фактически осуществляет поставку или возмещает расходы заказчика. Заказчик обязан отменить решение об одностороннем отказе. Обращение в ФАС не направляется; РНП исключается как угроза.

Сценарий 2: защита на заседании УФАС (10 рабочих дней)

Поставщик представляет возражения и доказательную базу в антимонопольный орган. Срок рассмотрения — десять рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). При грамотной позиции УФАС вправе отказать в включении в реестр. Госпошлины нет. Этот сценарий применим, если период исцеления упущен или нарушение устранить не удалось.

Сценарий 3: обжалование решения УФАС в арбитражном суде (3 месяца)

Применяется, если УФАС включил поставщика в РНП. Срок подачи заявления — три месяца с даты, когда лицо узнало о нарушении прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. По экспертным оценкам, около двадцати процентов решений о включении в РНП успешно оспариваются в арбитражных судах. Единственный способ досрочного исключения из реестра — решение арбитражного суда о признании решения ФАС незаконным (пункт 22 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 1078).

Пропуск трёхмесячного срока обжалования в арбитражном суде — необратимое последствие. Поставщик, не подавший заявление по статье 198 АПК РФ вовремя, лишается возможности досрочно исключиться из РНП и остаётся в реестре до истечения двух лет.

Что подготовить при параллельном импорте до заседания УФАС?

Доказательная база при параллельном импорте специфична: стандартных документов по контракту недостаточно — необходимо выстроить логическую цепочку от принятых обязательств до объективной невозможности исполнения в срок.

• Уведомление заказчика о возможной задержке с датой отправки — до истечения срока поставки по контракту.
• Договор с зарубежным поставщиком или дистрибьютором с датой заключения и подтверждением оплаты/авансирования.
• Переписка с логистическими операторами: запросы, отказы, предложения альтернативных маршрутов.
• Таможенные документы — декларации, квитанции о принятии к оформлению, переписка с таможенным представителем.
• Заключение ТПП о форс-мажоре или письмо производителя о невозможности поставки в первоначальные сроки (если применимо).

В деле о защите дистрибьютора медицинского оборудования (Северо-Западный ФО, зима 2023) применили стратегию двух процессов: параллельно оспорили решение заказчика об одностороннем отказе в арбитражном суде и представили возражения в УФАС. Контракт около 20–25 млн руб. Добились пересмотра: антимонопольный орган отказал в включении в реестр, установив нарушение заказчиком процедуры уведомления.

Нарушение заказчиком порядка уведомления о расторжении — самостоятельное основание для защиты. Если уведомление направлено ненадлежащим образом (не по адресу, указанному в контракте, или без соблюдения требований к доставке), десятидневный период исцеления формально не начался. Это процессуальное основание нередко решает исход дела в пользу поставщика вне зависимости от обстоятельств поставки.

Параллельный импорт и 223-ФЗ: отличия

По 223-ФЗ основания для включения в РНП уже: расторжение договора по решению суда и — с 2022 года — односторонний отказ заказчика при наличии иностранных санкций в отношении самого заказчика (часть 2 статьи 5 223-ФЗ). Это принципиальное отличие от 44-ФЗ: при обычном одностороннем расторжении по 223-ФЗ заказчик, как правило, не вправе направить обращение в антимонопольный орган для включения контрагента в реестр.

Нормативный контекст здесь важен. Поставщик по 223-ФЗ, получивший претензии из-за задержек при параллельном импорте, должен прежде всего проверить: имеет ли заказчик право на обращение в ФАС по основанию, указанному в обращении. Если заказчик не подпадает под санкционный режим — включение в реестр по 223-ФЗ возможно только через суд, что существенно меняет стратегию защиты.

Параллельный импорт создаёт объективные риски нарушения контракта, но не снимает угрозу включения в РНП автоматически. Защита строится на трёх элементах: своевременное уведомление заказчика, доказательная база по объективным обстоятельствам и правильный выбор процессуального сценария — период исцеления, защита в УФАС или обжалование в арбитражном суде.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в реестр недобросовестных поставщиков по всем трём режимам — 44-ФЗ, 223-ФЗ и постановлению Правительства РФ № 615. Нормативный анализ ситуации с параллельным импортом — часть стандартной работы на стадии УФАС.