Подробнее: можно ли сменить учредителей чтобы выйти из рнп

Что именно хранится в РНП: состав сведений об учредителях

Реестр недобросовестных поставщиков содержит сведения не только о юридическом лице, но и о физических лицах, причастных к нему на дату включения. Согласно части 3 статьи 104 44-ФЗ и правилам, утверждённым постановлением Правительства РФ № 1078, в РНП вносятся: наименование и ИНН юрлица, ФИО и ИНН руководителя, ФИО и ИНН каждого учредителя. Все эти данные фиксируются на момент принятия решения УФАС — и остаются в реестре на весь двухлетний срок.

Это означает: если в день вынесения решения УФАС у компании три учредителя — все трое попадают в реестр. Процедурно ФАС запрашивает выписку из ЕГРЮЛ на дату обращения заказчика. Изменения в составе участников общества, внесённые после этой даты, на уже зафиксированные сведения не влияют.

Схема «сменим учредителей — выйдем из РНП» основана на ошибочном представлении о том, что реестр работает динамически и отслеживает текущее состояние ЕГРЮЛ. Это не так: РНП — статичная запись на конкретную дату, а не живой реестр ЕГРЮЛ.

Почему смена учредителей не поможет выйти из РНП: правовое объяснение

Субъектом включения в реестр является юридическое лицо как самостоятельный участник гражданского оборота — организация, а не её участники. Смена состава учредителей меняет собственников компании, но не саму компанию как юридическое лицо. ОГРН, ИНН, наименование — все идентификаторы остаются прежними. Именно по ним ФАС ведёт запись в реестре.

Похожая ситуация — со сменой генерального директора. Новый руководитель не несёт персональных ограничений по записи, внесённой при предыдущем директоре. Но компания по-прежнему числится в «чёрном списке» — и не может участвовать в государственных и муниципальных закупках два года.

Пропуск срока на подачу возражений в УФАС лишает поставщика возможности представить позицию до вынесения решения — решение о включении в РНП принимается на основании только материалов заказчика, и оспаривать его придётся уже в арбитражном суде в течение трёх месяцев. Госпошлина — 3 000 рублей, но судебный процесс занимает по экспертным оценкам от двух до шести месяцев.

Что реально работает: алгоритм законного выхода из РНП

Досрочное исключение из реестра недобросовестных поставщиков — задача процессуальная, а не корпоративная. Алгоритм состоит из двух последовательных шагов: сначала оспаривание решения УФАС в арбитражном суде, затем — исполнение судебного акта ФАС в течение трёх рабочих дней.

Инструменты защиты в зависимости от стадии:

• До вынесения решения УФАС — подготовка возражений и участие в заседании антимонопольного органа. УФАС рассматривает обращение заказчика в течение десяти рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ). На этой стадии можно доказать отсутствие умысла или вины, нарушение процедуры со стороны заказчика, технические обстоятельства срыва исполнения.
• После вынесения решения УФАС — обжалование в арбитражном суде по статье 198 АПК РФ в течение трёх месяцев. Суд вправе признать решение ФАС незаконным и обязать антимонопольный орган исключить запись из реестра.
• Стратегия двух процессов — одновременное оспаривание решения УФАС и решения заказчика об одностороннем отказе от исполнения контракта. Если суд отменяет решение заказчика, основание для включения в РНП отпадает.

В споре о включении в РНП строительной компании (Уральский федеральный округ, лето 2024) применили стратегию двух процессов: одновременно оспорили решение заказчика об одностороннем отказе и решение УФАС о внесении в реестр. Арбитражный суд признал односторонний отказ заказчика незаконным — основание для включения в «чёрный список» отпало. Контракт около 35–45 млн руб., запись из реестра исключена.

Самостоятельная защита без анализа процедуры одностороннего отказа заказчика нередко приводит к включению в реестр — а двухлетний запрет на участие в госзакупках блокирует тендерную выручку компании.

Чек-лист: что подготовить для защиты или обжалования

Независимо от стадии — досудебной или судебной — базовый пакет документов одинаков:

• Уведомление об одностороннем отказе заказчика с отметкой о вручении или данными об отслеживании почтового отправления.
• Вся переписка с заказчиком за период исполнения контракта — письма, уведомления, претензии.
• Акты выполненных работ или поставки с отметками заказчика (в том числе отказы от подписания).
• Доказательства принятия мер к исполнению: закупочные документы, договоры с субподрядчиками, платёжные поручения.
• Документы о форс-мажоре или объективных препятствиях с заключением ТПП (при наличии).

Экономия на юридической защите при контракте от 5 млн руб. создаёт риск двухлетнего блока в РНП — плюс невозможность получить банковские гарантии для коммерческих закупок.

Особые случаи: реорганизация, ликвидация и создание нового юрлица

Отдельно — о попытках уйти от РНП через реорганизацию или создание новой компании. По сложившейся практике антимонопольных органов, реорганизация в форме присоединения или слияния переносит запись в реестре на правопреемника. Ликвидация юридического лица прекращает его существование — но не устраняет ограничения для учредителей и руководителей, чьи данные хранятся в реестре.

Создание новой компании с теми же учредителями — так называемая «двойная регистрация» — формально позволяет участвовать в закупках. Однако ФАС и арбитражные суды квалифицируют такие действия как злоупотребление правом, если новая компания очевидно аффилирована со старой: совпадение учредителей, адреса, вида деятельности, сотрудников. В этом случае заказчик вправе отказать в допуске к закупке, а суд — отказать в защите.

В споре об участии в закупке новой компании (Северо-Западный федеральный округ, зима 2023) заказчик отстранил участника, установив, что новое юридическое лицо создано единственным учредителем организации, находящейся в РНП. Антимонопольный орган признал отстранение правомерным. Контракт около 12–18 млн руб. — компания к закупке допущена не была.

Законный путь — один: оспаривание решения ФАС о включении в реестр через защиту с участием юриста в заседании УФАС или судебное обжалование под ключ.

Смена учредителей, директора или создание аффилированного юридического лица не устраняет запись в реестре недобросовестных поставщиков — ни по 44-ФЗ, ни по 223-ФЗ. Единственный законный инструмент досрочного исключения — судебное решение по статье 198 АПК РФ, а наиболее эффективная стратегия — защита ещё до вынесения решения УФАС, пока запись не внесена.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в РНП на стадии УФАС и обжаловании решений антимонопольного органа в арбитражных судах. Работаем по принципу «либо не возьмёмся» — берём дела с реальными основаниями для защиты.