Расторжение по соглашению сторон

Почему расторжение по соглашению не является основанием для РНП?

Закрытый перечень оснований для включения в реестр недобросовестных поставщиков по 44-ФЗ закреплён в части 2 статьи 104 44-ФЗ: уклонение победителя закупки от заключения контракта; расторжение контракта по решению суда; односторонний отказ заказчика от исполнения контракта при существенных нарушениях поставщика. Расторжение по взаимному согласию сторон в этом перечне отсутствует.

По 223-ФЗ перечень оснований не шире. Статья 5 223-ФЗ допускает включение в реестр при расторжении договора по решению суда; односторонний отказ заказчика как основание применяется только при наличии санкций в отношении заказчика — и то лишь с 2022 года. Соглашение о расторжении — за пределами этих оснований.

Поставщик, заключивший соглашение о расторжении, защищён нормой: у заказчика нет ни права, ни обязанности направлять обращение в ФАС России. Если заказчик всё же направит такое обращение, УФАС обязан отказать в удовлетворении — основание отсутствует.

Чем соглашение о расторжении отличается от одностороннего отказа?

Ключевое отличие — волевой состав: соглашение о расторжении требует подписей обеих сторон, одностороннее расторжение инициируется заказчиком без согласия поставщика. Практика УФАС и арбитражных судов разграничивает эти основания строго — по документальному оформлению и хронологии.

Соглашение о расторжении в сфере госзакупок оформляется через ЕИС в электронной форме либо на бумаге с двусторонним обменом экземплярами. Поставщик подписывает документ усиленной квалифицированной электронной подписью или собственноручно. Дата и факт подписания — ключевые для разграничения со сценарием одностороннего отказа.

Риск подмены возникает там, где заказчик сначала инициировал одностороннее расторжение, а затем стороны подписали соглашение. В этой ситуации хронология документов определяет правовой режим: если решение об одностороннем отказе вступило в силу до подписания соглашения — у заказчика может возникнуть обязанность направить сведения в ФАС. Проверьте даты.

В споре о включении в РНП строительного подрядчика (Сибирский федеральный округ, зима 2024) отстояли защиту на стадии УФАС: доказали, что стороны подписали соглашение о расторжении за три дня до того, как заказчик сформировал обращение в антимонопольный орган. Контракт около 25–30 млн руб. — включение в реестр отменено.

Что делать, если заказчик направил сведения в УФАС вопреки соглашению?

При получении уведомления о рассмотрении обращения в УФАС поставщику необходимо действовать в пределах десяти рабочих дней — именно таков срок рассмотрения обращения о включении в РНП по части 7 статьи 104 44-ФЗ. Пропуск этого окна делает включение неизбежным, а обжалование придётся вести уже через арбитражный суд (три месяца, госпошлина 3 000 рублей).

До заседания УФАС подготовьте:

• Подписанное соглашение о расторжении с датой и подписями обеих сторон.
• Выписку из ЕИС, подтверждающую размещение сведений о расторжении по соглашению.
• Переписку с заказчиком, из которой следует добровольный характер расторжения.
• Документы об исполнении контракта — акты, накладные, платёжные поручения.
• При наличии: письмо заказчика об отсутствии претензий по исполнению.

Позиция в УФАС строится на одном тезисе: основание для включения в РНП, предусмотренное частью 2 статьи 104 44-ФЗ, отсутствует — контракт расторгнут по взаимному согласию. Приложенное соглашение это подтверждает. Аргументы заказчика о ненадлежащем исполнении — предмет отдельного гражданского спора, не основание для РНП.

Пропуск 10-дневного срока на возражения лишает поставщика возможности представить позицию до вынесения решения: УФАС рассматривает дело по материалам заказчика, и оспаривать принятое решение придётся в арбитражном суде — три месяца процесса против десяти рабочих дней превентивной защиты.

Когда расторжение по соглашению всё же создаёт риски?

Само по себе соглашение о расторжении — безопасный инструмент. Риски возникают в трёх сценариях, каждый из которых требует отдельного анализа.

Сценарий первый: параллельный односторонний отказ. Если заказчик уже направил решение об одностороннем отказе, а стороны затем подписали соглашение — хронология имеет значение. Если решение не вступило в силу (десять календарных дней с даты надлежащего уведомления по части 13 статьи 95 44-ФЗ ещё не истекли) и стороны подписали соглашение, заказчик обязан отозвать своё решение — «период исцеления» позволяет завершить расторжение мирно. Если же решение вступило в силу до подписания соглашения, сведения могут быть направлены в ФАС.

Сценарий второй: неправильно оформленное соглашение. По региональной практике антимонопольных органов, документ, подписанный только со стороны поставщика, или протокол разногласий без итогового двустороннего соглашения не признаётся расторжением по соглашению сторон. УФАС в таких случаях нередко квалифицирует ситуацию как уклонение поставщика.

Сценарий третий: 223-ФЗ и положение о закупках. Ряд положений о закупках по 223-ФЗ содержит расширенные основания для направления сведений в ФАС — включая случаи расторжения по соглашению при наличии задолженности поставщика. Такие нормы положения о закупках противоречат части 2 статьи 5 223-ФЗ, однако до признания их недействительными заказчик может ими воспользоваться.

В споре о включении в РНП поставщика продовольствия (Центральный федеральный округ, весна 2025) применили стратегию «двух процессов»: одновременно представили возражения в УФАС и подали иск о признании положения о закупках заказчика недействительным в части расширенных оснований для РНП. Контракт около 8–12 млн руб. — включение остановлено.

Экономия на юридическом анализе при контракте от 5 млн рублей создаёт риск двухлетнего блока в реестре недобросовестности — и невозможность получить банковские гарантии для участия в следующих закупках. Оценить риски за 15 минут позволяет калькулятор шансов.

Как правильно оформить соглашение о расторжении, чтобы исключить РНП?

Соглашение о расторжении по 44-ФЗ оформляется через ЕИС в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями обеих сторон. Бумажный вариант допустим только при наличии специального основания в контракте или если торги проводились на бумаге.

Содержание соглашения — минимальный необходимый состав:

• Ссылка на номер контракта в ЕИС и дату его заключения.
• Формулировка «стороны расторгли контракт по взаимному согласию» без указания на нарушения поставщика.
• Объём фактически исполненных обязательств и взаимные расчёты на дату расторжения.
• Фраза об отсутствии взаимных претензий — если стороны действительно урегулировали все разногласия.

Формулировки об ответственности поставщика, задолженности или нарушениях в тексте соглашения — риск. По региональной специфике практики антимонопольных органов такое соглашение УФАС может переквалифицировать в признание поставщиком факта нарушений. Лаконичный текст без оценок исполнения — оптимальная стратегия.

После подписания соглашения заказчик размещает информацию о расторжении в ЕИС. Поставщику — проверить корректность размещения: основание должно быть указано как «по соглашению сторон», а не как «односторонний отказ». Ошибка в коде основания в ЕИС — отдельный повод для превентивного обращения в УФАС с уточнением.

Частые вопросы

1. Включают ли в РНП при расторжении по соглашению сторон?

Нет. Расторжение контракта по соглашению сторон не является основанием для включения в реестр недобросовестных поставщиков ни по 44-ФЗ, ни по 223-ФЗ. Закрытый перечень оснований установлен частью 2 статьи 104 44-ФЗ и частью 2 статьи 5 223-ФЗ — соглашение о расторжении в нём не упомянуто. Если заказчик направил обращение в УФАС, антимонопольный орган обязан отказать в удовлетворении.

2. Может ли заказчик после соглашения о расторжении всё равно направить сведения в ФАС?

По общему правилу — нет: обязанности направить обращение у заказчика не возникает. Исключение — если до подписания соглашения заказчик инициировал односторонний отказ, и это решение успело вступить в силу. В такой ситуации хронология документов определяет, какое основание является действующим. Проверьте даты решения об одностороннем отказе и соглашения о расторжении.

3. Какие сроки у поставщика при получении уведомления УФАС о рассмотрении обращения?

УФАС рассматривает обращение о включении в РНП в течение десяти рабочих дней с момента поступления — это срок по части 7 статьи 104 44-ФЗ. До истечения этого срока поставщик вправе направить возражения с приложением соглашения о расторжении. Пропуск окна означает, что позицию придётся отстаивать уже в арбитражном суде в трёхмесячный срок по статье 198 АПК РФ.

4. Что делать, если заказчик направил сведения в УФАС, хотя стороны подписали соглашение?

Направить в УФАС письменные возражения с приложением подписанного соглашения о расторжении до заседания. Соглашение устраняет основание для включения, и антимонопольный орган обязан отказать заказчику. Если решение о включении уже принято — обжаловать в арбитражном суде в течение трёх месяцев с даты, когда стало известно о нарушении прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

5. Как отличить соглашение о расторжении от фактического одностороннего отказа?

Соглашение о расторжении — двусторонний документ с подписями обеих сторон, размещённый в ЕИС с основанием «по соглашению сторон». Односторонний отказ — решение заказчика, направленное поставщику без его согласия, с десятидневным периодом до вступления в силу. Если в ЕИС указано неверное основание расторжения — это отдельный повод для обращения в УФАС с уточнением сведений.

Расторжение по соглашению сторон — единственный способ завершить контракт без риска попадания в реестр недобросовестных поставщиков. Закрытый перечень оснований по статье 104 44-ФЗ и статье 5 223-ФЗ его не содержит. Риски возникают только при параллельном одностороннем отказе заказчика, ненадлежащем оформлении документа или расширительном толковании положения о закупках по 223-ФЗ.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в РНП по 44-ФЗ, 223-ФЗ и постановлению Правительства № 615. Практика охватывает все 85 регионов — от подготовки возражений в УФАС до судебного обжалования в арбитражных судах округов.

Оставить заявку

3 поля — ответим за 15 минут

Имя

Телефон

Основание РНП — Выбрать (необязательно) Уклонение от подписания контракта Односторонний отказ заказчика Существенное нарушение условий контракта Не пойму основание — пусть юрист посмотрит

Согласен на обработку персональных данных (152-ФЗ) для ответа на заявку Отправить заявку →

Перезвоним в рабочее время за 15 минут. Юрист, не менеджер.

6 марта 2026 года