Уклонение и одновременное расторжение по соглашению

Что такое уклонение по 44-ФЗ и почему расторжение по соглашению его не отменяет

Уклонение от заключения контракта по смыслу части 2 статьи 104 44-ФЗ — это непредоставление участником закупки в установленный срок подписанного контракта и обеспечения исполнения. Расторжение действующего контракта по соглашению сторон — отдельный правовой институт, который регулируется нормами гражданского законодательства о расторжении договоров и не поименован в числе оснований для включения в РНП. По сути, это два разных юридических факта, и ни один из них не «гасит» другой автоматически.

На практике путаница возникает в следующем сценарии. Поставщик участвует в двух закупках одного заказчика: по первой уже исполняет контракт, по второй — признан победителем, но не подписывает новый контракт в срок. Заказчик фиксирует уклонение по второй закупке и параллельно предлагает расторгнуть первый контракт по соглашению. Участник соглашается — полагая, что после расторжения заказчик отзовёт обращение в ФАС. Это ошибочное допущение.

Расторжение контракта по соглашению не является основанием для отзыва обращения о включении в РНП и не устраняет факт уклонения. Заказчик, направивший обращение в территориальное управление ФАС, не вправе его отозвать в одностороннем порядке после подачи — рассмотрение продолжается по правилам, установленным постановлением Правительства РФ от 30.06.2021 № 1078. Антимонопольный орган принимает решение на основании поступивших материалов и результатов заседания.

Как УФАС квалифицирует ситуацию, когда оба события произошли одновременно?

Антимонопольный орган при рассмотрении обращения о включении в РНП обязан установить факт уклонения и оценить добросовестность участника закупки. По сложившейся практике арбитражных судов, включение в реестр не должно применяться автоматически — орган обязан исследовать наличие умысла, объективные причины нарушения срока и предпринятые участником меры. Наличие соглашения о расторжении параллельного контракта в этот анализ не входит.

На заседании УФАС рассматриваются три вопроса: был ли участник надлежащим образом уведомлён о необходимости подписать контракт; были ли нарушены сроки; имелись ли объективные обстоятельства, исключающие умысел. Соглашение о расторжении иного контракта с тем же заказчиком — нейтральный факт для этих трёх вопросов. Он не подтверждает добросовестность по новой закупке и не опровергает уклонение.

В одном из споров о включении в РНП производственной компании (Уральский ФО, зима 2024) отстояли защиту на стадии УФАС: доказали, что просрочка подписания нового контракта около 35–40 млн руб. обусловлена технической ошибкой электронной торговой площадки при формировании проекта контракта. Соглашение о расторжении предыдущего контракта с тем же заказчиком, подписанное в те же дни, оценивалось антимонопольным органом как отдельный факт — и не повлияло ни на квалификацию, ни на итог рассмотрения.

Пропуск срока подачи возражений в УФАС — одна из самых частых ошибок поставщика. Орган рассматривает обращение в течение десяти рабочих дней (часть 7 статьи 104 44-ФЗ), и если поставщик не представил позицию и документы до заседания, решение принимается на основании материалов заказчика. Оспаривать его потом придётся уже в арбитражном суде — три месяца срока, госпошлина 3 000 рублей, и никаких гарантий, что суд восстановит срок при пропуске.

Что подготовить за 72 часа до заседания УФАС

Подготовка к заседанию антимонопольного органа — не формальность. Качество представленных документов и аргументация напрямую определяют исход. При сценарии «уклонение плюс параллельное расторжение по соглашению» набор доказательств включает как минимум пять групп материалов.

• Уведомление о признании победителем закупки с датой и способом доставки — для проверки надлежащего уведомления.
• Переписка с заказчиком и ЭТП за период с момента подведения итогов до фиксации уклонения — для установления хронологии событий.
• Скриншоты и системные логи ЭТП или ЕИС при наличии технических сбоев — при ошибке площадки уклонение может быть признано отсутствующим.
• Подписанное соглашение о расторжении параллельного контракта с датой и условиями — для демонстрации того, что отношения с заказчиком завершены без спора и претензий.
• Письменные объяснения руководителя о причинах пропуска срока подписания контракта — УФАС учитывает их при оценке умысла.

Пакет документов направляется в территориальный УФАС до начала заседания. Направлять их непосредственно на заседании менее эффективно: инспекторы не всегда успевают изучить материалы в режиме реального времени, и это ослабляет позицию участника. По сути, документы должны поступить за 1–2 рабочих дня до даты рассмотрения.

Три сценария защиты: когда уклонение и расторжение идут параллельно

Не во всех случаях параллельное расторжение по соглашению — нейтральный факт. В зависимости от конкретных обстоятельств оно может оказаться как частью защитной стратегии, так и источником дополнительных рисков. Разберём три типовых сценария.

Сценарий первый: уклонение от новой закупки при расторжении действующего контракта. Участник не подписывает контракт по новой закупке — формальное уклонение. Одновременно с тем же заказчиком подписывает соглашение о расторжении ранее заключённого контракта. Расторжение здесь — самостоятельная сделка и не влечёт РНП. Уклонение — самостоятельный факт и влечёт рассмотрение в УФАС. Стратегия защиты: доказывать отсутствие умысла по новой закупке, технические основания пропуска срока, отсутствие реального ущерба для заказчика.

Сценарий второй: расторжение по соглашению как «замена» одностороннему отказу. Заказчик готовится принять решение об одностороннем отказе от исполнения контракта — что влечёт включение в РНП при существенных нарушениях. До вступления решения в силу стороны подписывают соглашение о расторжении. В этом случае расторжение по соглашению действительно закрывает основание для включения в РНП по данному контракту. Ключевое условие: соглашение должно быть подписано до вступления решения об одностороннем отказе в силу (часть 13 статьи 95 44-ФЗ предусматривает десятидневный период, в течение которого решение ещё не вступило в силу).

Сценарий третий: расторжение после направления заказчиком обращения в УФАС. Заказчик уже направил обращение о включении в РНП — и одновременно предлагает расторгнуть контракт по соглашению. Поставщик подписывает соглашение, рассчитывая на прекращение процедуры. Однако рассмотрение в антимонопольном органе продолжается: УФАС не прекращает производство только потому, что стороны пришли к соглашению после направления обращения. Это наиболее рискованный сценарий — поставщик теряет и контракт, и потенциально попадает в реестр.

Пропуск десятидневного «периода исцеления» по части 13 статьи 95 44-ФЗ — одна из самых дорогостоящих ошибок поставщика. В течение этих десяти календарных дней поставщик вправе устранить нарушения и возместить расходы заказчика на экспертизу; тогда заказчик обязан отменить решение об одностороннем отказе. После вступления решения в силу этот инструмент недоступен — и единственный путь — УФАС или арбитражный суд.

В другом деле — по защите от РНП строительной фирмы (Приволжский ФО, весна 2025) — применили стратегию «двух процессов»: одновременно обжаловали решение об одностороннем отказе заказчика в арбитражном суде и подготовили возражения для УФАС. Контракт около 55–65 млн руб. Решение о расторжении по соглашению стороны подписали ещё до подачи обращения в антимонопольный орган — это позволило снять основание для включения в реестр по данному контракту. Сведения в РНП не были внесены.

Как обжаловать решение УФАС о включении в РНП, если оно уже принято?

Решение территориального УФАС о включении в реестр оспаривается в арбитражном суде по правилам статьи 198 АПК РФ. Срок — три месяца с даты, когда поставщик узнал о решении; госпошлина — 3 000 рублей с юридического лица. Подведомственность — арбитражный суд по месту нахождения антимонопольного органа.

Суд при рассмотрении заявления проверяет как процедурные, так и содержательные основания. Процедурные: соблюдение сроков уведомления, порядок направления обращения, состав переданных заказчиком документов. Содержательные: наличие умысла на уклонение, соразмерность санкции, оценка добросовестности участника. По сложившейся позиции арбитражных судов, включение в «чёрный список» не должно применяться как автоматическое следствие нарушения — суд вправе признать решение незаконным, если УФАС не исследовал вопрос добросовестности.

По экспертным оценкам, около 20% решений ФАС о включении в РНП успешно оспариваются в арбитражных судах при правильно выстроенной аргументации. Средняя продолжительность разбирательства в первой инстанции — по экспертным оценкам, два-шесть месяцев. Если суд признаёт решение незаконным, статья 201 АПК РФ обязывает УФАС исключить запись из реестра в течение трёх рабочих дней.

Экономия на юридической защите при контракте от 10 млн рублей создаёт реальный риск двухлетнего блока участия в государственных закупках — что для профильного поставщика означает полную потерю тендерной выручки. Затраты на защиту под ключ (УФАС плюс арбитраж) несопоставимо меньше потенциального ущерба от нахождения в реестре.

Параллельно с судебным обжалованием существует внутриведомственный путь: обжалование решения территориального УФАС в коллегиальный орган ФАС в течение одного месяца со дня принятия решения. Этот путь не исключает судебного обжалования — оба механизма можно использовать одновременно. Стратегия «двух процессов» — одновременное оспаривание решения УФАС в суде и оспаривание решения заказчика об одностороннем отказе — по сложившейся практике даёт наибольшие шансы на защиту при основании «одностороннее расторжение».

Отличия РНП по 44-ФЗ и по 223-ФЗ при уклонении: что важно знать

По 44-ФЗ основания включения в реестр исчерпывающие: уклонение, расторжение по решению суда и односторонний отказ заказчика (часть 2 статьи 104). По 223-ФЗ перечень несколько иной: уклонение от заключения договора и расторжение по решению суда; одностороннее расторжение заказчиком как основание допускается лишь при наличии иностранных санкций в отношении заказчика (с 2022 года). Расторжение по соглашению сторон не является основанием для включения ни по одному из режимов.

Реестры по двум режимам ведутся раздельно в единой информационной системе на zakupki.gov.ru. Запись в каждом — два года с даты внесения. При наличии записи по одному режиму участник не блокируется автоматически по другому, однако на практике заказчики проверяют оба реестра при допуске к закупке.

С 17 мая 2025 года изменилась подведомственность по 223-ФЗ: закупки с начальной ценой договора свыше 500 миллионов рублей рассматривает центральный аппарат ФАС, а не территориальный УФАС (приказ ФАС России № 220/25 от 01.04.2025). Для поставщиков в крупных закупках это означает иной уровень рассмотрения и иную устойчивость принятых решений при обжаловании.

Отдельный реестр — реестр недобросовестных подрядных организаций по постановлению Правительства РФ № 615 для подрядчиков капитального ремонта многоквартирных домов. Срок нахождения в этом реестре — три года (против двух лет по 44-ФЗ и 223-ФЗ). Основания и процедура рассмотрения схожи, но ведётся он ФАС отдельно.

Направления практики по теме

• Защита от РНП на стадии УФАС — представление интересов поставщика на заседании, подготовка возражений и доказательной базы
• Обжалование решения УФАС в арбитражном суде — стратегия «двух процессов», обеспечительные меры, принудительное исключение из реестра

Частые вопросы

1. Что такое уклонение и одновременное расторжение по соглашению сторон?

Уклонение от заключения контракта — основание для включения поставщика в РНП по статье 104 44-ФЗ; расторжение контракта по соглашению сторон — самостоятельная процедура, которая не является основанием для включения в реестр ни по 44-ФЗ, ни по 223-ФЗ. Ключевой вопрос практики: можно ли избежать включения в «чёрный список», подписав соглашение о расторжении ранее заключённого контракта, когда параллельно зафиксировано уклонение. Ответ зависит от хронологии событий и того, было ли обращение уже направлено в антимонопольный орган.

2. Какие сроки действуют при рассмотрении обращения УФАС о включении в РНП?

Антимонопольный орган рассматривает обращение заказчика о включении в РНП в течение десяти рабочих дней с момента поступления документов — это норма части 7 статьи 104 44-ФЗ. После принятия решения запись вносится в реестр в течение трёх рабочих дней. На обжалование в арбитражном суде отводится три месяца с даты, когда поставщик узнал о нарушении своих прав (часть 4 статьи 198 АПК РФ). Пропуск этого срока существенно осложняет защиту.

3. Какие документы нужны для защиты в УФАС при уклонении и расторжении?

Для защиты от включения в реестр при уклонении необходимо подготовить: уведомление о признании победителем закупки с датой направления; всю переписку с заказчиком и электронной площадкой за период после подведения итогов; доказательства технических сбоев ЕИС или ЭТП при их наличии; документ о подписании соглашения о расторжении параллельного контракта; письменные объяснения руководителя об обстоятельствах пропуска срока. Полный пакет следует направить в территориальный УФАС за один-два рабочих дня до заседания.

4. Какие шансы избежать включения в РНП при наличии соглашения о расторжении?

По сложившейся практике территориальных УФАС, наличие подписанного соглашения о расторжении контракта само по себе не блокирует включение в РНП при зафиксированном уклонении. Антимонопольный орган оценивает добросовестность участника: цель, мотив, наличие умысла. По экспертным оценкам, около 20% решений ФАС о включении в реестр успешно оспариваются в арбитражных судах при правильно выстроенной аргументации. Шансы выше при наличии объективных технических оснований пропуска срока.

5. Сколько стоит защита от РНП при уклонении и расторжении по соглашению?

Стоимость зависит от стадии и сложности дела. Базовая защита (подготовка возражений, анализ обращения УФАС) — от 24 900 рублей. Пакет с участием юриста в заседании антимонопольного органа — от 79 900 рублей. Защита под ключ (УФАС плюс арбитражный суд) — от 149 000 рублей. CURIA работает по принципу «либо не возьмёмся»: если перспектив нет, фирма не берётся за дело. При проигрыше — гарантия возврата 30% гонорара.

Уклонение и расторжение по соглашению — это два независимых правовых факта. Их одновременное наступление не создаёт автоматической защиты от включения в РНП. Исход зависит от того, на каком этапе подписано соглашение, передано ли уже обращение в антимонопольный орган и насколько убедительна аргументация об отсутствии умысла.

CURIA специализируется на защите поставщиков от включения в реестр недобросовестных поставщиков на стадии УФАС и при обжаловании в арбитражных судах. В практике фирмы — дела по всем трём режимам реестра: 44-ФЗ, 223-ФЗ и постановление № 615.

Оставить заявку

3 поля — ответим за 15 минут

Имя

Телефон

Основание РНП — Выбрать (необязательно) Уклонение от подписания контракта Односторонний отказ заказчика Существенное нарушение условий контракта Не пойму основание — пусть юрист посмотрит

Согласен на обработку персональных данных (152-ФЗ) для ответа на заявку Отправить заявку →

Перезвоним в рабочее время за 15 минут. Юрист, не менеджер.

19 июля 2026 года